سه شنبه 8 نوامبر 2022
در یک جفت گزارش و توصیههایی که در همان روز صادر شد، یک قاضی در ویسکانسین اخیراً توصیه کرد که دادگاه منطقه (1) درخواستهایی را برای بررسی مجدد رد درخواستهای قبلی برای رد ادعاهای چالش برانگیز هزینههای طرحهای مشارکت تعریفشده صادر کند، و (2) اعطا کند. طرح های رد به طور کامل. پشتوانه این توصیه ها این واقعیت است که پس از رد درخواست رد صلاحیت، حوزه هفتم تصمیم گرفت آلبرت در مقابل شرکت Oshkosh., 47 F.4th 570 (7th Cir. 29 Aug. 2022) که در اینجا در مورد آن نوشتیم و قاضی به این نتیجه رسید که رد ادعاها را تضمین می کند. اگر این توصیهها پذیرفته شوند، این سومین و چهارمین پیشنهاد برای رد این پیشنهادها خواهد بود که به طور کامل و به همراه یکی از مواردی که تا حدی در حوزه هفتم پذیرفته شده است آلبرت، که نشان دهنده نرخ موفقیت تقریباً 100٪ برای متهمان از زمان صدور رأی است.
Nohara v. Prevea Clinic، شماره 2:20-cv-1079 (ED Wis. 27 اکتبر 2022)
که در نوهارا، دو شرکت کننده در طرح 401(k) پیشنهادی شرکتشان ادعا ،د که امانتداران طرح وظایف وفاداری و احتیاط خود را در رابطه با (i) هزینه های بیش از حد ثبت و نگهداری و مدیریت و (2) هزینه های مدیریت سرمایه گذاری بیش از حد نقض کرده اند. ادعای حق ا،حمه مدیریت سرمایه گذاری بیش از حد دارای دو جزء بود: اول، این طرح شامل وجوه تحت مدیریت فعال با کارمزدهای بالاتر از صندوق های شاخص بود. ث،اً، این طرح در ارائه ارزانترین ک،های سهام موجود پس از مح،ه اشتراک درآمد احتمالی ش،ت خورد. آنها همچنین ادعاهای مشتقی مبنی بر عدم نظارت بر سایر امانتداران مطرح ،د.
قاضی دادگاه در توصیه به رد ادعای ثبت اسناد و هزینه های اداری، این ادعاها را با ادعاهای رد شده در آلبرت. مانند در آلبرتشاکیان نتوانستند توضیح دهند که چرا حق ا،حمه نگهدارنده طرح نسبت به خدمات ارائه شده بیش از حد است، زیرا آنها در عوض هزینه های طرح را با میانگین هزینه های ثبت سوابق دیگر طرح هایی که ادعا می شود با اندازه مشابه هستند مقایسه ،د.
سپس، قاضی به این نتیجه رسید که به دلیل قانون، ادعای حق ا،حمه مدیریت سرمایه گذاری «هزینه خالص» شاکیان در پی آلبرت. قاضی توضیح داد که هیچ دادگاهی چنین تجزیه و تحلیل هزینه خالص را ا،امی نکرده است، و صرف نظر از این، درآمدهای بالقوه ت،یم درآمد ،وماً به طور کامل به نفع شرکت کنندگان نیست. و با توجه به گزینههای سرمایهگذاری که گفته میشود هزینه بالایی دارند، قاضی اظهار داشت که شاکیان نتوانستند معیارهای م،یداری برای مقایسه ارائه کنند. اولاً، وجوه مورد اعتراض و مقایسهکنندهها توسط ارائهدهندگان مختلف ارائه شدهاند، و شکایت هیچ مبنایی برای قاضی ایجاد نمیکند که باور کند وجوه مورد اعتراض و مقایسهکنندگان بهطور م،اداری مشابه هستند. دوم، شاکیها عمدتاً وجوه پرهزینه مدیریت شده فعال را با صندوقهای شاخص کمهزینه مقایسه میکنند، که به دلیل استراتژیهای سرمایهگذاری متفاوت، مقایسه م،اداری مشابهی ندارند.
گلیک در مقابل Thedacare، شماره 20-cv-1236 (ED Wis. 27 اکتبر 2022)
دعاوی شاکیان در گلیک مشابه ،، بودند که در نوهارااز جمله نقض وظایف وفاداری و احتیاط در ارتباط با کارمزدهای بیش از حد برای (i) نگهداری سوابق و مدیریت، (2) خدمات حساب مدیریت شده و (iii) مدیریت سرمایه گذاری، و همچنین ادعاهای نظارت بر مشتقات.
در توصیه به رد همه ادعاها، قاضی اظهار داشت که، تحت آلبرت، ناکامی در ارائه یک معیار م،ادار، ادعای هزینه های بیش از حد شاکیان را محکوم کرد. هزینههای نگهداری سوابق و مدیریت سرمایهگذاری عمدتاً به همان دلایلی که در آن توضیح داده شد حذف شد نوهارا. با این حال، این گزارش همچنین به دو نوع کارمزد پرداخته است که به طور خاص مورد بحث نبوده است نوهارا نه آلبرت: کارمزدهای صندوق با ارزش ثابت و کارمزد خدمات حساب مدیریت شده. با توجه به چالش صندوق ارزش پایدار، قاضی تمدید کرد آلبرت، با یافتن این که شاکیان صرفاً ادعا ،د که صندوق ارزش ثابت مقایسه کننده از نظر مادی مشابه و ارزان تر از صندوق ارزش پایدار مورد چالش است، اما هیچ جزئیاتی را در حمایت از مقایسه ادعا ن،د. به طور مشابه، چالش کارمزدهای خدمات حساب مدیریت شده خدمات ارائه شده توسط طرح یا مقایسه کنندگان شاکیان را مشخص نمی کند و زمینه واقعی را در مورد مقایسه ها، مانند تعداد شرکت کنندگان یا میزان دارایی های طرح مربوطه، ارائه نمی دهد. بنابراین، مانند سایر هزینههای مورد اعتراض، قاضی نمیتوانست استنباط کند که متهمان هنگام انتخاب وجوه و خدمات مورد اعتراض، درگیر فرآیندی غیرمحتوا بودهاند.
دیدگاه پروسکوئر
این نوهارا و گلیک توصیه ها نشان دهنده تأثیر آلبرت در مدار هفتم در صورت تصویب، توصیه ها به روندی ادامه خواهند داد که به نفع رد ادعاهای هزینه ERISA در مدار هفتم پس از آن است. آلبرت، که به شدت با نتایج ،یبی از قبل در تضاد است. سرانجام، گلیک نمایش نشان می دهد آلبرت تجزیه و تحلیل حساس به زمینه کارمزدها و مقایسهکنندهها را میتوان به هزینههایی که بهطور خاص در مورد بحث نبوده، تعمیم داد. آلبرت، بدین وسیله متهمان را ابزاری همه کاره در دفاع از انواع شکایات مربوط به هزینه ها می کند.
© 2022 Proskauer Rose LLP. بررسی حقوق ملی، جلد دوازدهم، شماره 312
منبع: https://www.natlawreview.com/article/magistrate-recommends-180-course-correction-previously-denied-motions-to-dismiss