کاهش قرارداد SPAC Fallout هنوز در حال باز شدن است

این الگویی است که ما اغلب در چرخه های رونق و رکود می بینیم – اختلافات در دوره پس از اوج شدن موج افزایش می یابد. حجم معاملات SPAC در سال 2021 به بالاترین حد خود رسید، اما پس از آن در سال 2022 در کنار عرضه های اولیه سهام کاهش یافت. با این حال، پیامدهای ناشی از موج SPAC در سال جاری همچنان آشکار خواهد شد و تولید خواهد کرد افزایش توجه نظارتی و افزایش تعداد اختلافات.

آغاز سال 2023 شاهد یک مالیات غیر مستقیم 1٪ جدید قابل اعمال برای باز،یدهای خاص SPAC بر اساس قانون کاهش تورم اجرا می شود. امسال نیز مطمئناً شاهد آن هستیم پیشنهادات مختلف قو،ن SEC گرفتن شکل بیشتر. به طور قابل پیش بینی، افزایش فعالیت و توجه رسانه ها و تمرکز نظارتی بعدی نیز باعث افزایش اختلافات شده است. این اختلافات باعث تحولات بیشتری در رویه قضایی پیرامون SPAC شده است، که برخی از آنها ممکن است خطر بروز اختلافات جدید را افزایش دهند.

بررسی نظارتی

اگرچه بازار سرد شده است، SEC در حال بررسی رویه های تاریخی توسط مشاور، است که در طول رونق اخیر SPAC از SPAC ها حمایت ،د. SEC اولویت های امتح، 2023 شامل تمرکز بر مشاور، که از SPAC ها حمایت ،د. به همین ترتیب، بخش اجرا به ویژه به حامیان مالی SPAC علاقه مند است که از طریق سهام موسس یا “تبلیغ” در سهام یک SPAC شرکت کرده اند، با تمرکز بر تضاد منافع احتمالی. با نگاهی به گذشته، آنها بر روی شیوه های تاریخی در چند سال گذشته توسط مشاوران صندوق خصوصی در این فضا متمرکز شده اند.

در سپتامبر 2022، SEC آن را حل و فصل کرد اولین اقدام اجرایی SPAC علیه مشاور صندوق خصوصی، با این ادعا که مشاور نتوانسته است به اندازه کافی تضاد منافع را در مورد مالکیت وابسته سهام حامی SPAC که در آن صندوق نیز در SPAC ها سرمایه گذاری کرده است، افشا کند. SEC ادعا کرد که مالکیت سودمند سهام مؤسس توسط کارمندان مشاور یک تضاد منافع است که نیازمند افشا است. SEC حل و فصل یک اقدام اجرایی مشابه SPAC را در مورد تضاد منافع ادعایی اعلام کرد در آوریل.

دعاوی خصوصی

در 4 ژانویه 2023، دادگاه سلطنتی دلاور درخواست ا،اج را رد کرد شکایتی مبنی بر اینکه مدیران SPAC و حامی مالی SPAC وظیفه امانتداری خود را مبنی بر وفاداری به سهامداران عمومی SPAC نقض کرده اند. در این شکایت مدعی شد که مدیران و حامیان در ارائه مطالب اطلاعاتی به تصمیم سهامداران مبنی بر باز،ید سهام خود قبل از انجام معامله de-SPAC کوتاهی کرده اند.

دادگاه صدارت با پیوستن به خط تصمیمات اخیر دلاور در مورد معاملات SPAC، تضاد منافع احتمالی در ساختار SPAC را برجسته کرد و بر اهمیت افشای کامل حقوق باز،ید سهامداران تأکید کرد. به ویژه، دادگاه خاطرنشان کرد که حامی مالی SPAC انگیزه دارد تا حتی با شرایط کمتر مطلوب وارد معامله شود، زیرا اگر معامله ای انجام نشود، حامی ضرر خواهد کرد (در حالی که سهامداران عمومی سرمایه گذاری اولیه خود را جبران می کنند. ). در راستای این انگیزه، اسپانسر SPAC نیز ممکن است انگیزه داشته باشد تا افشای ناکافی یا بیش از حد خوش بینانه در مورد ادغام ارائه دهد تا از باز،ید سهامداران عمومی جلوگیری کند (که وجوه موجود برای ادغام را کاهش می دهد)، و اطمینان حاصل شود که ادغام بسته می شود. به دلیل عدم انطباق در مشوق ها، از جمله عوامل دیگر، دادگاه اعلام کرد که تصمیم حامی و مدیران برای ورود به معامله، مستحق «قضاوت تجاری» نبود و در عوض آنها باید نشان دهند که معامله کاملاً منصفانه برای سهامداران بوده است. یک نوار بالا برای ملاقات تحت قانون دلاور.

دادگاه همچنین به «انفصال[ing]بین حق رای سهامداران SPAC و منافع اقتصادی به دلیل توانایی سهامداران برای باز،ید سهام خود اما همچنان به ادغام رأی مثبت می دهند. دادگاه خاطرنشان کرد که سهامداران SPAC مسلماً همیشه انگیزه دارند که به نفع ادغام رأی دهند، حتی زم، که آنها را باز،ید می کنند، زیرا آنها معمولاً ضمانت نامه هایی را نیز دریافت می کنند که بدون ادغام ارزشی ندارند. این پرونده علاوه بر تشویق افزایش افشای اطلاعات برای حامیان مالی و مدیران SPAC در منتهی به معاملات واجد شرایط باز،ید، نشانگر دیگری است مبنی بر اینکه دادگاه‌های دلاور مایل و آماده اعمال بازبینی «عادلانه کامل» شاکی هستند. معاملات SPAC. در واقع، دادگاه سلطنتی دلاور کل استاندارد انصاف را یک بار دیگر در ادامه اعمال کرد تصمیم 1 مارس 2023 علیه همان حامی SPAC، و بازتاب همان استدلال. این تحولات، در ارتباط با روندهای دیگری مانند افزایش انحلال SPAC ها در سال 2022 – یکی دیگر از منابع آماده اختلافات – و ادامه نظارت های نظارتی تشدید شده، SPAC ها را به منطقه ای پرخطر برای حامیان مالی و مدیران تبدیل می کند تا یک بار دیگر در سال 2023 از نزدیک تماشا کنند.

ادامه مطلب ما را بخو،د ده خطر اصلی نظارتی و دعوی قضایی برای صندوق های خصوصی در سال 2023.

تاد اولمز، رابرت پومر، سیتا راماچاندران، رابرت ساتون، جان وروی، جاناتان وایس، جولیا آلونزو، جولیا آنسانلی، چار، بیشاپ، ماسیمو کاپیزی، ویلیام دالسن، آدام دمینگ، رویت ساموئ،، مایکل سینگ و هنا وورا نیز در این مقاله مشارکت داشتند. .