سه شنبه 13 دسامبر 2022
قانون 14a-19 کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) که استفاده از کارت‌های نیابتی جه، را در انتخابات مدیران مورد رقابت ا،امی می‌کند، در 31 اوت 2022 لازم‌الاجرا شد. همانطور که در قانون پیش‌بینی شده است، یک کارت وکالتی جه، یک نماینده رای دادن است که اجازه می‌دهد. سهامداران برای دیدن و انتخاب از فهرست کامل همه نامزدها در یک انتخاب مدیر (هم از فهرست شرکت و هم از فهرست‌های پیشنهادی سهامداران «مخالف»). این رویه با زب، که در حال حاضر در بسیاری از آیین نامه های شرکت های عمومی در مورد انتخاب مدیر دیده می شود، مطابقت ندارد. شرکت‌های عمومی با دسته‌ای از اوراق بهادار ثبت‌شده تحت بخش 12 قانون بورس اوراق بهادار 1934، و شرکت‌های خصوصی که پیش‌بینی می‌کنند عمومی شوند، باید این قانون را در تهیه اطلاعیه قبلی، دسترسی به نمایندگی و آیین‌نامه‌های مربوطه در نظر بگیرند. این هشدار GT یک مرور مختصر از قانون، برخی بازنگری‌های بالقوه آیین‌نامه با توجه به این قانون و برخی ملاحظات عملی برای چنین شرکت‌هایی ارائه می‌کند.
مروری بر قانون
SEC از سال 1942 در حال بررسی یک رژیم وکالتی جه، بوده است، و تلاش های قبلی آن برای اتخاذ یک دستگاه وکالت جه، یا کنار گذاشته شد یا با بررسی دادگاه ها به دنبال اعتراضات جامعه شرکتی، متوقف شد.
در تصویب این قانون، SEC به دنبال متعادل ، منافع و هزینه‌های بالقوه یک رژیم پرو،ی جه، بود. این قانون از هر دو طرف یک انتخاب مدیر مورد مناقشه می‌خواهد که همه نامزدهای همه طرف‌ها را در بی،ه‌های نیابتی خود بگنجانند، به طوری که سهامداران ممکن است با رأی دادن به نامزدهای منفرد از چندین فهرست، انتخاب خود را با هم ،یب کنند. این قانون همچنین تعهدات اخطاریه‌ای را برای هر مخالف و شرکت نامزدهای مربوطه آنها تعیین می‌کند، و چنین تعهدات اخطاریه ممکن است با ارسال یک بی،ه پرو،ی سازگار یا از طریق اخطار و قو،ن دسترسی الکترونیکی پرو،ی رعایت شود. به ،وان مثال، مخالف باید حداقل 60 روز قبل از سالگرد مجمع سالیانه سال قبل شرکت را از نامزدی و درخواست خود مطلع کند، شرکت باید حداقل 50 روز قبل از این سالگرد، برگه خود را در اختیار مخالف قرار دهد، و مخالف باید تشکیل پرونده دهد. بی،ه نیابتی آن با SEC تا 25 روز قبل از جلسه یا پنج روز پس از ارسال اظهارنامه نمایندگی توسط شرکت. سپس هر طرف درخواست خود را انجام می دهد و مخالف باید از دارندگان حداقل 67 درصد از قدرت رای در جلسه سهامداران درخواست کند. در ارتباط با این قانون، قانون فهرست کوتاه SEC حذف شده است، و قانون نامزدی با حسن نیت اصلاح شده است تا نامزدهایی را که رضایت دارند در هر بی،ه نیابتی برای مجمع سهامداران قابل اعمال نام برده شوند، شامل شود. این قانون برای شرکت های سرمایه گذاری ثبت شده یا شرکت های توسعه تجارت اعمال نمی شود.
اصلاحات احتمالی آیین نامه
شرکت های ،تی باید آیین نامه های خود را برای اطمینان از سازگاری با این قانون، از جمله مفاد اطلاعیه قبلی آن، بررسی کنند. در زیر برخی از مسائل مرتبط برای بررسی در چنین بررسی وجود دارد.
مسیرهای جایگزین. آیین‌نامه‌ها باید برای اظهاراتی که ممکن است دیگر به دلیل مغایرت با این قانون دقیق نباشند، بازبینی شود، از جمله اظهاراتی که چنین رویه‌های آیین‌نامه‌ای مسیر انحصاری درج یک نامزد مخالف در بی،ه نیابتی شرکت است. همچنین مهم است که اطمینان حاصل شود که آیین‌نامه‌های مربوط به مجامع سالانه در بخش مربوط به مجامع ویژه سهامداران قابل اجرا باشد.
مراحل نامزدی و درخواست. با توجه به ا،امات نامزدی مخالفان و درخواست نمایندگان تحت این قانون، شرکت‌های سهامی عام می‌توانند آیین‌نامه‌های مربوط به اطلاعیه قبلی خود را اصلاح کنند تا از مخالفان بخواهند در اعلامیه خود اعلام کنند که قصد دارد از دارندگان حداقل 67 درصد رای‌ها درخواست کند. قدرت، برای استفاده از رنگی غیر از سفید برای کارت پرو،ی خود (که صرفاً برای شرکت محفوظ است)، در صورت عدم رعایت یا عدم رعایت این قانون توسط سهامدار، فوراً به شرکت اطلاع داده شود و اجازه نداشته باشد فهرست خود را به نامزدهای ناشناس پس از شناسایی آنها در شرکت را شامل شود. علاوه بر این، آیین نامه ممکن است برای محدود ، تغییرات به نامزدهای مخالف پس از شناسایی آنها در شرکت، برای ا،ام نامزدهای مخالف به ارائه رضایت کتبی برای معرفی به ،وان نامزد و در هر اظهارنامه نیابتی، و برای اطلاع شرکت در مورد هر گونه بازنگری، بازنگری شود. ابطال چنین رضایتی در نهایت، شرکت‌ها باید در نظر بگیرند که چگونه مهلت‌های اعلام قبلی موجود آنها با مهلت‌های مربوطه مطابق این قانون مطابقت دارد.
انطباق. همانطور که شرکت های سهامی عام در حال بررسی اضافه ، ا،امات در آیین نامه های مربوط به این قانون هستند، آنها نیز باید انطباق آیین نامه های خود را تحت این قانون در نظر بگیرند. هزینه احتمالی یک نمایندگی جه، برای شرکت همچنین ممکن است شرایطی را ایجاد کند که هر سهامدار معرفی‌کننده با حسن نیت از این قانون پیروی کند و شواهد منطقی برای چنین انطباق ارائه کند. به ،وان نتیجه چنین ا،اماتی، آیین‌نامه می‌تواند به رئیس مجمع صاحبان سهام و/یا هیئت مدیره اجازه دهد تا در هر جلسه در مورد رعایت آئین‌نامه و قو،ن شرکت تصمیم‌گیری کنند. شرکت‌ها باید بررسی کنند که آیا باید مقررات آیین‌نامه‌ای را به صراحت در نظر بگیرند که عدم رعایت رویه‌های مندرج در آیین‌نامه و قانون، از جمله نامزدها و درخواست‌های منصرف‌شده، منجر به نادیده گرفتن این نامزدها و نیابت‌ها می‌شود.
ملاحظات مرتبط
چندین مورد وجود دارد که باید قبل از پیگیری اصلاحات آیین نامه ای برای این قانون در نظر گرفته شود. به ،وان مثال، زمان تصمیم گیری در مورد تصویب آیین نامه های اصلاح شده مهم است. اگر هیئت مدیره آنها را در «روز روشن» تصویب کند و نه در پاسخ به هرگونه فعالیت واقعی یا مورد انتظار سهامداران، دادگاه ها ممکن است با احترام بیشتری به این آیین نامه نگاه کنند. همچنین، قبل از پیشنهاد هر گونه اصلاحیه آئین‌نامه‌ای، شرکت‌ها باید تأیید کنند که آیا هیئت مدیره آنها اختیار این کار را به‌طور یک‌جانبه دارد یا اینکه تأییدیه‌های خاص سهامداران مورد نیاز است. هنگام اصلاح آیین‌نامه‌ها با توجه به این قانون، شرکت‌ها همچنین باید در نظر بگیرند که آیا اصلاحیه‌های آیین‌نامه دیگری مانند اصلاحات مربوط به اصلاحات قانون شرکت عمومی دلاور که در آگوست 2022 لازم‌الاجرا شد یا خیر را اتخاذ کنند.1 در نهایت، شرکت‌ها ممکن است بخواهند با سرمایه‌گذاران نهادی و مشاوران نیابتی مشورت کنند تا اطمینان حاصل کنند که پایگاه سهامداران آنها احتمالاً پشت چنین شفاف‌سازی‌هایی همسو است.
قو،ن پرو،ی جه، SEC را مشاهده کنید.
پانویسها و منابع
1 دیدن آماده سازی اسناد شرکت و M&A برای اصلاحات پیشنهادی 2022 قانون شرکت دلاور.
©2022 Greenberg Traurig, LLP. تمامی حقوق محفوظ است. بررسی حقوق ملی، جلد دوازدهم، شماره 347
منبع: https://www.natlawreview.com/article/considerations-public-company-bylaw-amendments-view-new-sec-universal-proxy-rules