مدار هشتم ادعاهای هزینه و سرمایه گذاری ERISA را رد می کند

که در Matousek v. MidAmerican Energy Co.2022 WL 6880771, __ F.4th __ (8th Cir. 2022)، حوزه هشتم در تایید رد ادعاهای ERISA در مورد نقض تعهدات امانتداری که ادعا می‌کرد برنامه‌های برنامه‌ریزی به برنامه‌ریزی‌ها و امانت‌داری‌های اداری اجازه می‌دادند، به مدار ششم و هفتم پیوستند. کارمزدها و گزینه های سرمایه گذاری بی احتیاطی ارائه شده است.

زمینه

شاکیان، شرکت کنندگان در طرح MidAmerican 401(k)، یک سری اتهامات معمولی را علیه امانتداران طرح خود مطرح ،د: هزینه های نگهداری و اداری بیش از حد بود، برخی از گزینه های سرمایه گذاری بسیار پرهزینه بودند و برخی از سرمایه گذاری ها عملکرد ضعیفی داشتند. در ادامه ادعاهای خود و در تلاش برای حمایت از استنباط بی‌احتیاطی، شاکیان مقایسه‌کننده‌های مختلفی مانند ترتیبات نگهداری سوابق دیگر طرح‌ها و گزینه‌های سرمایه‌گذاری را پیشنهاد ،د. آنها ادعا ،د که مقایسه‌کنندگان ارزان‌تر و با عملکرد بهتر نشان می‌دهند که متهمان باید هنگام مدیریت طرح بی‌احتیاط عمل کرده باشند.

تصمیم دادگاه

در تأیید رد همه ادعاها، دادگاه متوجه شد که شاکیان نتوانستند «معیارهای م،ادار» را برای حمایت از استنباط نقض وظیفه احتیاطی ERISA ارائه کنند. دادگاه با تقویت تجزیه و تحلیل خود از ا،امات مقایسه‌کننده‌های معتبر، به تصمیم اخیر حوزه هفتم مبنی بر رد کامل ادعاهای مشابه اشاره کرد که در اینجا درباره آن نوشتیم.

در رابطه با هزینه های ثبت سوابق طرح، دادگاه دریافت که مقایسه شاکیان باعث ایجاد عدم تطابق می شود. این طرح، علاوه بر ارائه یک مجموعه اولیه از خدمات ثبت سوابق، خدمات اضافی مانند مشاوره سرمایه گذاری فردی برای شرکت کنندگان را دریافت و پرداخت کرد. کمیسیون برای معاملات فردی؛ و کارمزدهای بازرگ،، مبدأ وام، پرداخت برگشتی و خدمات چک. در مقابل، مقایسه‌کنندگان شاکیان، میانگین‌های صنعتی را برای خدمات ثبت سوابق که فقط خدمات اولیه ثبت سوابق را منع، می‌کرد، شامل می‌شدند. در موارد دیگر، دادگاه نتوانست از شکایت مشخص کند که مقایسه کنندگان شاکی چه خدماتی دریافت ،د. بنابراین، دادگاه نتوانست به این نتیجه برسد که خدماتی که طرح دریافت کرده همان خدماتی است که مقایسه کنندگان شاکی دریافت کرده اند. بر این اساس، دادگاه به این نتیجه رسید که شاکیان معیارهای م،اداری را برای هزینه های نگهداری سوابق ارائه نکرده اند و استنباط قابل قبولی مبنی بر اینکه امانتداران وظایف خود را نقض کرده اند ایجاد نکرده اند.

با توجه به گزینه های سرمایه گذاری که به دلیل گران بودن به چالش کشیده شده اند، دادگاه به طور مشابه دریافت که شاکیان معیارهای م،ی داری برای مقایسه ارائه نکرده اند. شاکیان «گروه‌های همتا» وجوه با هزینه‌های پایین‌تر از سرمایه‌گذاری‌های چالش‌برانگیز طرح را شناسایی ،د، اما توضیح ندادند که چه نوع وجوهی در گروه‌های همتا وجود دارد، چه معیارهایی برای مرتب‌سازی آن‌ها مورد استفاده قرار گرفته‌اند، و اینکه آیا آنها مشابه گزینه‌های سرمایه‌گذاری طرح هستند یا خیر. شرایط اوراق بهادار نگهداری شده، استراتژی سرمایه گذاری و مشخصات ریسک.

به طور مشابه، با توجه به ادعاهایی مبنی بر عملکرد ضعیف برخی از صندوق‌ها، دادگاه دریافت که معیارهای ارائه شده برای اثبات این موضوع م،ادار نبودند، زیرا آنها استراتژی‌هایی را دنبال می‌،د که صراحتاً در تضاد با استراتژی‌های صندوق‌های مورد اعتراض بود. به ،وان مثال، در حالی که یک گزینه سرمایه گذاری طرح یک استراتژی “ارزش” را دنبال می کند، مقایسه کننده شاکیان یک استراتژی “رشد” را دنبال می کند. با توجه به متضاد سبک های سرمایه گذاری، سرمایه گذاری ها دارای اه، متفاوت، ریسک های مختلف و پاداش های بالقوه متفاوتی بودند. بنابراین، دادگاه به این نتیجه رسید که تلاش شاکیان برای مقایسه صحیح و م،ادار نبود.

به دلیل ناکامی شاکیان در اقامه حقایقی که این نتیجه را تأیید می کند که مقایسه کنندگان آنها معیارهای م،اداری هستند، دادگاه اعلام کرد که این شکایت استنباط قابل قبولی ایجاد نمی کند که امانتداران طرح وظایف خود را نقض کرده اند. دادگاه همچنین با متهمان موافقت کرد که دادگاه منطقه به درستی شکایت را با پیش داوری رد کرد، جایی که شاکیان نتوانستند به طور مثبت درخواستی برای اصلاح شکایت ارائه کنند.

دیدگاه پروسکوئر

این تصمیم قابل توجه است زیرا نشانه دیگری است که علیرغم عدم ارائه رهنمودهای مفید از سوی دیوان عالی نورث وسترن در مقابل هیوز، دادگاه های مداری آماده هستند تا در تعیین استانداردهایی برای اینکه چه نوع حق ا،حمه و ادعاهای سرمایه گذاری می توانند از ا،اج جان سالم به در ببرند، رهبری کنند. و حداقل در حال حاضر، به نظر می رسد روند در سطح دادگاه مداری برای برنامه ریزی حامیان مالی و امانتدار، که به دنبال کاهش خطرات و هزینه های مرتبط با این موج دعوی هستند، بسیار مفید است.