قابلیت اجرایی بودن دستورات خرید عمومی

نکات برجسته

دادگاه عالی میشیگان حکم داد دستورات ،ید عمومی که ،یدار را مجبور به ،ید حداقل مقداری از قطعات از تامین کننده نمی کند، به خودی خود غیرقابل اجرا هستند.

قراردادهای انتشار به انتشار تنها زم، قابل اجرا هستند که یک مقدار قطعی در نسخه‌های بعدی یا سفارش‌های ،ید ذکر شود.

یک قرارداد ا،امات به فروشنده اطمینان می دهد که ،یدار در طول مدت قرارداد مشتری خواهد بود، اما فروشنده نمی تواند سفارشات آتی را در طول مدت قرارداد رد کند.

در 11 ژوئیه 2023، دادگاه عالی میشیگان دستورات ،ید پتو را از قراردادهای ا،امی متمایز کرد و اعلام کرد که دستورات ،ید عمومی که ،یدار را م،م به ،ید مقداری قطعات نمی کند، به تنهایی غیرقابل اجرا هستند.

تصمیم دادگاه در MSSC، Inc.، علیه شرکت محصولات انعطاف‌پذیر Airboss، می‌گوید که سفارش‌های ،ید عمومی شبیه به «توافق‌نامه‌های چتر» هستند که بر عرضه‌های آتی حاکم هستند که در آن فروشنده یا ،یدار می‌تواند سفارش‌های آینده را بپذیرد یا رد کند – با تشخیص رسمی آنچه که قرارداد «انتشار به انتشار» نامیده می‌شود. در مقابل، یک قرارداد ا،امات “به فروشنده اطمینان می دهد که ،یدار برای مدت قرارداد مشتری خواهد بود، اما فروشنده نمی تواند سفارشات آینده را برای مدت قرارداد رد کند.”

تصمیم دیوان عالی پیامدهای گسترده‌ای برای صنعت زنجیره تامین خودرو دارد و در پی تورم بی‌سابقه‌ای است که تامین‌کنندگان سطح پایین‌تر را فلج کرده است. این تصمیم ممکن است تامین کنندگان را تشویق کند تا تقاضای افزایش قیمت را برای انعکاس هزینه های فزاینده آنها در تامین قطعات داشته باشند. در حالی که این تصمیم فقط در ایالت میشیگان ا،ام آور است، سایر ایالت ها احتمالاً از دادگاه عالی میشیگان پیروی می کنند، زیرا میشیگان همچنان یک بازیگر اصلی در صنعت خودروسازی است و سابقه پرونده های تثبیت شده حاکم بر اختلافات مربوط به عرضه خودرو را دارد.

در MSSC v. Airboss، طرفین هر دو تامین‌کننده خودرو بودند که حداقل از سال 2013 با یکدیگر تجارت می‌،د. زم، در سال 2013، MSSC با یک سازنده تج،ات اصلی قرارداد ساخت تا سیستم‌های تعلیق را برای پلتفرم‌های مختلف خودرو بسازد. به منظور ساخت سیستم های تعلیق، MSSC یک “سفارش ،ید عمومی” به Airboss، تامین کننده ردیف 2 صادر کرد که در بخش مربوطه بیان داشت:

اگر این سفارش ،ید به‌،وان یک سفارش «بلان» شناسایی شود، این سفارش برای فروشنده در طول عمر برنامه یا تا زم، که طبق شرایط و ضوابط MSSC فسخ نشود معتبر و لازم‌الاجرا است.

از نظر مقدار، سفارش ،ید غیرمتعهد بود و درج شده بود:[a]حجم سالانه ،نی بر اساس پیش‌بینی‌های مشتریان MSSC است و نمی‌توان آن را تضمین کرد.» در روال عادی تجارت، MSSC «برنامه‌های انتشار و ارسال فروشنده» را برای Airboss صادر کرد که شامل «سفارش قطعی» و همچنین برآوردهای بلندمدت بود. بنابراین MSSC موظف به ارسال “نسخه ها” بر اساس شرایط و ضوابط بود، اما نه سفارش ،ید و نه شرایط و ضوابط، MSSC موظف به ارسال هر تعداد نسخه برای Airboss نبود. به عبارت دیگر، MSSC می تواند به سادگی ارسال سفارشات به Airboss را متوقف کند و به طور موثر به روابط تجاری طرفین پایان دهد.

بر اساس تصمیم دیوان عالی، برای بیش از شش سال، این رابطه برای هر دو طرف سودآور بود و تحت دستور ،ید اولیه اولیه و انتشارات صادر شده توسط MSSC به کار خود ادامه داد. با این حال، در سال 2019، Airboss شروع به تجربه ضرر در چندین قطعه کرد که برای MSSC تولید می کرد. در نتیجه، Airboss افزایش قیمت را درخواست کرد که MSSC با آن موافقت کرد، مشروط بر اینکه طرفین توافق نامه ای امضا کنند که افزایش یکجانبه قیمت بیشتر را برای طول عمر برنامه ممنوع کند. اگرچه Airboss با توافق نامه موافقت کرد، اما همچنان به ضرر خود ادامه داد و در دسامبر 2019 به MSSC توصیه کرد که از مارس 2020 تامین قطعات را متوقف کند.

MSSC شکایتی را با ادعای نقض قرارداد و اجرای خاص سفارش ،ید عمومی تنظیم کرد. دادگاه منطقه اوکلند به MSSC معافیت دستوری داد و اعلام کرد که طرفین یک “قرارداد ا،امات” منعقد کرده اند و احتمالاً MSSC بر اساس شایستگی پیروز می شود. پس از دوئل درخواست‌ها برای صدور خلاصه، دادگاه بدوی به نفع MSSC رای داد و اعلام کرد که سفارش ،ید حاوی یک عبارت مقداری است که طبق قانون تقلب‌ها ا،امی است، زیرا سفارش ،ید به ،وان یک سفارش ،ید عمومی بر،ب‌گذاری شده بود. دادگاه همچنین روند معامله طرفین را به ،وان مدرک دیگری از یک رابطه قراردادی ا،ام آور تحلیل کرد.

دادگاه استیناف میشیگان تصمیم دادگاه بدوی را در یک تصمیم منتشر شده در هر کوریام تایید کرد. دادگاه استیناف اعلام کرد که استفاده از “دستور عمومی” به ،وان یک “اصطلاح کمیت” غیردقیق در نظر گرفته شده است به طوری که قانون تقلب را برآورده می کند. دادگاه استیناف با اعمال سابقه طول، مدت میشیگان، استدلال کرد که دستور ،ید “مقدار خاصی را ذکر نکرده است، زیرا نیاز شاکی به قطعات بستگی به برنامه تولید مشتری خود دارد، که در صنعت خودرو رایج است.” دادگاه عالی میشیگان درخواست تجدیدنظر ایرباس را پذیرفت و سؤال زیر را از طرفین مطرح کرد:

آیا سفارش ،ید بین طرفین، همراه با شرایط و ضوابط مربوطه، ا،امات قانون تجارت یکنواخت در مورد کلاهبرداری ها، MCL 440.2201(1) را برآورده می کند یا خیر.

دادگاه عالی میشیگان در وارونه ، دادگاه استیناف، سال‌ها سابقه قبلی را لغو کرد و اعلام کرد که دستور ،ید کلی MSSC یک قرارداد «انتشار به انتشار» ایجاد کرده است، اما نه یک قرارداد ا،اماتی که Airboss را م،م به انجام آن کند. دیوان عالی خاطرنشان کرد که نوشته‌های بین طرفین فاقد هر نوع شرط کمیت است و تمام خطرات را متوجه تامین‌کننده می‌داند زیرا ،یدار هیچ تعهدی برای انتشار در آینده ندارد. در نتیجه، Airboss مختار بود که به MSSC اطلاع دهد که دیگر نسخه‌های بعدی را نمی‌پذیرد.

دادگاه همچنین اذعان کرد که “روی حقوق قضایی میشیگان قبلاً قرارداد انتشار به انتشار را به ،وان یک نوع قرارداد خاص شناسایی نکرده است.” بدین ترتیب دیوان عالی کشور «تصویب[ed] اصطلاح “انتشار به انتشار” برای توصیف قراردادی با یک توافقنامه جامع که شامل شرایط کلی است اما فاقد شرایط کمیت است و از طریق انتشارات صادر شده توسط ،یدار برای فروشنده عمل می کند.

خوراکی های کلیدی

تاثیر این تصمیم در سراسر صنعت خودرو احساس خواهد شد زیرا تامین کنندگان بدون شک به دنبال مذاکره مجدد در مورد قیمت گذاری در قراردادهای بلندمدت خواهند بود. با این حال، این تصمیم به طور کلی دستورات ،ید را از بین نمی برد. تا زم، که یک شرط مقدار ذکر شده باشد، حتی اگر این مدت نامشخص باشد، دادگاه به روند معامله طرفین برای ارائه یک شرط مقدار و اجرای توافق نگاه می کند.