دیوان عالی امتیاز مشتری وکیل را در زمینه شرکتی می گیرد

امتیاز وکیل-موکل از ارتباطات محرمانه بین مشتریان و وکلای آنها که به منظور ،ب یا ارائه مشاوره حقوقی ایجاد شده است محافظت می کند. که در Upjohn Co. vدادگاه عالی ایالات متحده، یک تصمیم مهم در سال 1981 که به این موضوع در زمینه شرکتی پرداخته است، خاطرنشان کرد:[i]با توجه به مجموعه گسترده و پیچیده قو،ن نظارتی که با شرکت‌های مدرن مواجه است، شرکت‌ها… «مداوم به وکلا مراجعه می‌کنند تا چگونگی اطاعت از قانون را بیابند». این واقعیت تا حدی باعث شد که دادگاه عالی آپجان رد دیدگاه محدود در مورد افراد درون یک شرکت که ارتباط با یک وکیل برای آنها ممتاز است.

دنیای تجارت در طول چهل و چند سالی که از آن زمان می گذرد به طور تصاعدی پیچیده تر شده است آپجان. علاوه بر این، شرکت‌ها در حال حاضر از فناوری برای برقراری ارتباط با وکلای داخلی و خارجی خود به روش‌های متعددی استفاده می‌کنند که غیرمعمول بوده یا در زمان وجود نداشتند. آپجان. متأسفانه، پرونده‌هایی که به قانون مش، حقوق فدرال مربوط می‌شوند به ندرت به دیوان عالی راه می‌یابند، که می‌تواند عدم اطمینان و ناهماهنگی در نحوه رسیدگی به سؤالات مربوط به امتیازات تجاری توسط دادگاه‌ها ایجاد کند. در سال 2023، دیوان عالی این فرصت را خواهد داشت تا در مورد یکی از این سوالات وضوح بیشتری ارائه دهد.

ارتباطات دو منظوره و هدف اولیه آنها

قرار است در روز دوشنبه، 9 ژانویه 2023، قاضی‌ها به بحث‌هایی بپردازند که به این موضوع حساسی که زم، که مشتریان با وکلای خود نه تنها برای اطمینان از مشاوره حقوقی، بلکه برای دریافت مشاوره تجاری در ارتباط هستند، به وجود می‌آید، بشنوند. از چنین ارتباطاتی اغلب به ،وان “هدف دوگانه” یاد می شود. برای مثال، در عرصه اشتغال، ا،اج یک کارمند یک تصمیم تجاری است، نه قانونی. با این حال، ممکن است مشاوره حقوقی در رابطه با خطرات ناشی از تخلیه فرد، به ،وان مثال، مسائل مربوط به قرارداد یا ادعاهای تبعیض احتمالی، درخواست شود.

در چنین موقعیت‌هایی، دادگاه‌ها از لحاظ تاریخی آزمون «هدف اولیه» را برای تعیین اینکه آیا ارتباط ممتاز است یا نه، اعمال کرده‌اند. اما این به چه م،است، ی،ی آیا می توان تنها یک هدف اصلی از یک ارتباط وجود داشته باشد؟

قابل ذکر است، دو تا از نظرات برجسته که به این موضوع پرداخته اند، توسط برت کاوانا، قاضی دیوان عالی، در زم، که قاضی دادگاه استیناف ایالات متحده برای منطقه کلمبیا بود، نوشته شده است. در اولین این نظرات، در دوباره Kellogg Brown & Root, Inc.قاضی آن زمان کاوانا توضیح داد که «تلاش برای یافتن یک هدف اصلی برای یک ارتباط با انگیزه دو هدف گاهی اوقات متداخل (برای مثال، یکی قانونی و دیگری تجاری) می تواند ذاتاً غیرممکن باشد، زیرا اغلب، «[i]زم، که هدف A و B بود، تلاش برای تعیین اینکه آیا هدف A یا B بوده است مفید یا حتی امکان پذیر نیست. در عوض، دادگاه ها باید تعیین کنند که “آیا ،ب یا ارائه مشاوره حقوقی یکی از اه، مهم ارتباط وکیل و موکل بوده است.” اگر چنین است، پس ارتباط ممتاز است. کاربردی “[i]در زمینه تحقیقات داخلی یک سازمان، اگر یکی از اه، مهم تحقیقات داخلی ،ب یا ارائه مشاوره حقوقی باشد، این امتیاز اعمال خواهد شد … صرف نظر از اینکه تحقیقات داخلی بر اساس برنامه انطباق شرکت انجام شده است یا نه. مقررات، یا به نحو دیگری بر اساس خط مشی شرکت انجام شده است.»

در دوباره هیئت منصفه بزرگ

پرونده ای که برای استدلال شفاهی در دادگاه عالی در 9 ژانویه 2023 برنامه ریزی شده است، تجدیدنظرخواهی از تصمیمی است که توسط دادگاه استیناف ایالات متحده برای حوزه نهم صادر شده است. در دوباره هیئت منصفه بزرگ، 13 F.4th 710 (9th Cir. 2021). این پرونده مربوط به شرکتی است که از ارائه اسناد بر اساس امتیاز وکیل-موکل امتناع کرده است، در حالی که وکلای آن نه تنها مشاوره حقوقی در مورد عواقب مالیاتی ،وج پیش بینی شده شرکت ارائه می دهند، بلکه اظهارنامه مالیاتی را برای آماده سازی برای ،وج تهیه می کنند. دادگاه منطقه دستور تهیه اسناد مورد مناقشه را صادر کرد که هدف اصلی آنها مشاوره مالیاتی است نه مشاوره حقوقی. در دادگاه تجدید نظر، مدار نهم «مزایای استدلال را در آن دید کلاگ“، اما دادگاه منطقه تایید کرد زیرا کلاگ “استدلال با قدرت برابر در زمینه مالیات اعمال نمی شود،” “جهان اسنادی که در آن کلاگ آزمون تفاوت را محدود می‌کند، و «دادگاه منطقه به وضوح در یافتن آن اشتباه نکرده است را هدف اصلی ارتباطات مورد مناقشه ،ب مشاوره حقوقی نبود.» (تاکید در اصل.)

تأثیر بالقوه حکم دیوان عالی کشور

بسته به اینکه آیا دیوان عالی آزمونی را برای امتیاز وکیل-موکل در زمینه های تجاری متعدد اتخاذ می کند، یا در عوض تصمیم را به زمینه مالیاتی محدود می کند، تصمیم دادگاه می تواند پیامدهای قابل توجهی بر نحوه مشاوره وکلا به مشتریان در صورت وجود تجارت و حقوقی داشته باشد. مسائل به ،وان مثال، اگر دادگاه امتیاز وکیل-موکل را در جایی اعمال کند را هدف اولیه ارائه مشاوره حقوقی بود، وکلا ممکن است مجبور شوند مشاوره حقوقی را که ارائه می‌کنند جدا کنند یا با دقت بیشتری محدود کنند. علاوه بر این، دادگاه‌ها اغلب درگیر حل «وظیفه ذاتاً غیرممکن» برای تعیین اینکه آیا هدف قانونی یا تجاری اصلی بوده است، می‌شوند. بدتر از آن، چنین ساختار محدودی از امتیاز وکیل-موکل ممکن است ،ب و کارها را «کمتر احتمال دهد که حقایق را برای وکیل خود افشا کنند و به دنبال مشاوره حقوقی باشند»، که «تلاش‌های ارزشمند وکیل شرکت را برای اطمینان از تبعیت موکل خود با قانون محدود می‌کند. “

از سوی دیگر، اگر دیوان عالی رویکرد مدار DC را اتخاذ کند، وکلای دادگستری راحت تر و کارآمدتر می توانند مشاوره حقوقی (و تجاری) را در همان ارتباطات ارائه دهند. در واقع، چندین انجمن تجاری و حقوقی در این مورد پرونده‌های دوستانه تنظیم کرده‌اند و از دیوان عالی درخواست کرده‌اند تا کلاگ رویکرد. در حالی که دادگاه ها همچنان برای حل و فصل کاربرد امتیاز وکیل-موکل در ارتباطات خاص مورد نظر قرار خواهند گرفت، به نظر می رسد قاضی کاوانا زم، که رویکرد “هدف مهم” را “روشن تر، دقیق تر و قابل پیش بینی تر” توصیف می کند، به شدت برخورد کرده است. بیان.” این، به ،ه خود، هدف اصلی امتیاز وکیل-موکل را تقویت می کند، به ،وان مثال، به اشتراک گذاری حقایق و اطلاعات را به طور صادقانه ترویج می کند تا مشاوره حقوقی من، ارائه شود.