دادگاه عالی ایالات متحده به اتفاق آرا بخش 363m را صلاحیت ندارد

در 19 آوریل 2023 دادگاه عالی رای خود را به اتفاق آرا صادر کرد که در MOAC Mall Holdings LLC v. Transform Holdco LLC، 528 US ____ (2023)، معتقد است که محدودیت های مندرج در بخش 363(m) قانون ورش،تگی ایالات متحده صلاحیتی ندارد. حکم دیوان عالی نه تنها شکاف میان مدارها را حل کرد، بلکه گوشه ای از مه آلود یکی از مهم ترین بخش های قانون ورش،تگی را نیز پاک کرد.

بندر امن بخش 363(m).

موضوع در MOAC Mall Holdings تداخل بین بخش های 363 (b) (1) و 363 (m) قانون ورش،تگی بود. بخش 363(b)(1) به یک امین یا بدهکار در تملک اجازه می دهد، از جمله موارد دیگر، دارایی ها را خارج از روند عادی تجارت بفروشد یا اجاره دهد. بخش 363(m) به ،ه خود پناهگاه امنی را برای ،یداران یا مستأجران با حسن نیت آن دارایی ها فراهم می کند – مشروط بر اینکه لغو مجوز طبق بخش 363 (ب) “بر اعتبار یک فروش یا اجاره تحت چنین مجوزی به یک شرکت تأثیر نمی گذارد. نهادی که چنین اموالی را با حسن نیت ،یداری یا اجاره کرده است، مگر اینکه مجوز و فروش یا اجاره در انتظار تجدید نظر باقی بماند. که در MOAC Mall Holdings، از دیوان عالی خواسته شد که به این سؤال پاسخ دهد که آیا بند 363 (م) صلاحیت دارد یا خیر و درخواست تجدیدنظر در مورد حکمی که جزء بیع طبق بند 363 (ب) است را ممنوع کرد که در انتظار تجدیدنظر قرار نگرفت.

تاریخچه واقعی و بندر امن بخش 363(m).

MOAC Mall Holdings ناشی از پرونده های ورش،تگی شرکت سیرز هلدینگ و بدهکاران وابسته به آن (مجموعاً «سیرز»). در طی این پرونده، سیرز اساساً تمام دارایی های خود را طبق بخش 363(b) به Transform Holdco LLC (“Transform”)، یک شرکت هلدینگ که توسط مدیران سابق سیرز تشکیل شده بود، فروخت. دارایی‌ها شامل اجاره‌نامه‌ای از سیرز با MOAC Mall Holdings LLC (“MOAC”) برای استفاده از یک فضای سه طبقه در مرکز ،ید آمریکا بود که در سال 1991 امضا شد و مست،م پرداخت اجاره تنها 10 دلار در سال بود. 100 سال.

در حالی که فروش پیش‌بینی می‌کرد که Transform یک واگذارنده را تعیین کند که سیرز بتواند اجاره‌نامه را به او واگذار کند، Transform تا تاریخ فروش چنین تعیینی نکرده بود. زم، که ترانسفورم در نهایت یک شرکت تابعه کاملاً تحت مالکیت را به‌،وان واگذارنده تعیین کرد، MOAC با این استدلال مخالفت کرد که این واگذاری تضمین کافی از اجرای اجاره‌نامه را مطابق با بخش‌های 365 (ب) و (f) قانون ورش،تگی ارائه نکرده است. دادگاه ورش،تگی استدلال های MOAC را رد کرد و دستوری را صادر کرد که به بدهکاران اجازه می دهد واگذاری را انجام دهند (“دستور واگذاری”). MOAC درخواست تجدیدنظر داد – و اینجاست که بخش 363 (m) و پیامدهای نامشخص آن بر صلاحیت قضایی، آچاری را در روند قضاوت انداخت.

هنگامی که MOAC تصمیم در مورد دستور واگذاری را به دادگاه منطقه درخواست کرد، به طور همزمان درخواستی را برای توقف در انتظار تجدید نظر در دادگاه ورش،تگی ارائه کرد، با این استدلال که نیاز به توقف است زیرا Transform بدون ماندن در محل ممکن است استدلال کند که بخش 363(m) درخواست تجدید نظر دستور واگذاری را محدود یا ممنوع کرد. دادگاه ورش،تگی، با تکیه بر اظهارات Transform مبنی بر عدم استناد به بخش 363(m) در برابر درخواست تجدیدنظر MOAC، درخواست توقف را رد کرد. MOAC به درخواست تجدیدنظر خود بدون ماندن در محل ادامه داد و دادگاه منطقه حکم تعیین تکلیف را لغو کرد و معتقد بود که MOAC از حمایت کافی برخوردار نبوده است.

ترانسفورم که به طور قابل درک از تصمیم دادگاه منطقه ناراضی بود، درخواستی برای بازخو، ارائه کرد. ترانسفورم در درخواست خود، برای اولین بار، و علیرغم اظهارات قبلی خود در دادگاه ورش،تگی، استدلال کرد که حمایت های بخش 363(m) از ،یداران با حسن نیت به این م،ی است که دادگاه منطقه هرگز صلاحیت رسیدگی به درخواست تجدیدنظر را نداشت. شروع با.

پس از سابقه دایره دوم، دادگاه ناحیه اعلام کرد که ترانسفورم را نمی توان از نظر قضایی از طرح دفاع قضایی بخش 363(m) خود منع کرد.[1] در نهایت، دادگاه منطقه، “با تأسف عمیق”، درخواست ترانسفورم برای بازخو، را پذیرفت.[2] این منجر به این شد که دادگاه منطقه، علیرغم اینکه قبلاً حکمی در مورد درخواست تجدیدنظر MOAC در مورد حکم تعیین تکلیف صادر کرده بود، درخواست تجدید نظر را به دلیل عدم صلاحیت تجدیدنظر رد کرد، که «ضرورت خالی ،» تصمیم قبلی دادگاه منطقه به نفع MOAC را ضروری کرد.[3] بر این اساس، حکم تعیین تکلیف دادگاه ورش،تگی کاملاً دست نخورده باقی ماند.

دادگاه منطقه در دستور خود مبنی بر رد درخواست تجدیدنظر به دلیل عدم صلاحیت، از این واقعیت که موضوع صلاحیت قبلاً مطرح نشده بود ابراز تأسف کرد و اظهار داشت:

در نتیجه، این دادگاه – که خود را به ،وان کارشناس در قانون ورش،تگی نشان نمی دهد – از احتمال اعتراض به دلیل غیرقانونی بودن آن بی اطلاع بود. [the bankruptcy court’s] امتناع از ورود به اقامت در انتظار تجدیدنظر. خلاصه و گزارش را خواندم. من استدلال شفاهی را شنیدم. و من بیش از یک ماه روی چیزی کار کردم که جذابیت بسیار پیچیده ای داشت.[4]

مدار دوم تایید کرد و دادگاه عالی MOAC را اعطا کرد حکم گواهی.

حکم دیوان عالی کشور

دیوان عالی در حکم خود، رویه قضایی خود را در مورد زم، که اساسنامه دادگاه را از صلاحیت سلب می‌کند، بیان کرد. تحلیل دیوان حول محور «قاعده بیان روشن» بود.[5] در جایی که دادگاه از قانونگذار می خواهد که به وضوح بیان کند که چه زم، محدودیت در یک قانون صلاحیت دارد.[6] این قاعده به دادگاه در تلاش خود برای “اعمال انضباط” در احکام مربوط به صلاحیت کمک می کند، که همانطور که از تغییر ناگه، MOAC می توان دید، می تواند به شدت بر پرونده و حقوق طرفین درگیر تأثیر بگذارد.[7] بخشی از تمایل دادگاه برای مراقبت بیشتر در مورد استناد به صلاحیت در مواردی که در متن اساسنامه به وضوح بیان نشده است، مبتنی بر “پیامدهای منحصر به فرد و گاه شدید” صلاحیت است که شامل اجباری ، “ا،اج فوری”، “نفوذ ناپذیر بودن از عذرهایی مانند چشم پوشی یا معافیت است”. مصادره، و ا،ام دادگاه به «تعریف و اجرا [jurisdiction] خود به خود“[8]

در اعمال «قاعده بیان روشن» در بخش 363 (م)، دادگاه با متن ساده شروع کرد و تأکید کرد که هیچ چیز در متن بخش 363 (م) به صلاحیت دادگاه‌های استیناف اشاره نمی‌کند. دادگاه بخش 363(m) را به یک قانون رسیدگی به دعاوی تشبیه کرد که “پیشرفت منظم دعوی را با ا،ام طرفین به انجام اقدامات رویه ای معین در زمان های معین” ترویج می کند، و دادگاه قبلاً اعلام کرده بود که چنین قو،نی “نباید شرح داده شوند”. به ،وان حوزه قضایی.»[9] علاوه بر این، دادگاه تاکید کرد که بخش 363(m) به قو،ن قضایی حاکم بر پرونده های ورش،تگی اشاره نمی کند. برای این منظور، دادگاه به بخش 305 (ج) قانون ورش،تگی اشاره کرد، که مقرر می‌دارد که برخی از احکام قابل تجدیدنظر در دادگاه تجدیدنظر نیستند، تا نشان دهد که اگر کنگره بخواهد دادگاه استیناف را سلب کند، می‌تواند زبان خاصی را در متن قانون قرار دهد. صلاحیت قضایی.[10]

بر اساس موارد فوق، دادگاه در نهایت به این نتیجه رسید که بخش 363(m) صلاحیت دادگاه های استیناف را در بررسی احکام فروش یا اجاره که تحت بخش 363 (ب) وارد شده اند، شامل نمی شود. دادگاه پرونده را برای تصمیم گیری مطابق با نظر دادگاه به حوزه دوم بازگرداند.

غذای آماده

این MOAC Mall Holdings پرونده مشکلاتی را نشان می دهد که ممکن است زم، که یک طرف با تأخیر موضوع صلاحیت را مطرح می کند، ایجاد شود. همانطور که دیوان عالی قبلاً فرض کرده بود، مسائل مربوط به صلاحیت می تواند منابع قضایی را هدر دهد و به طور ناعادلانه به اصحاب دعوا لطمه بزند، جایی که یک طرف، پس از باخت، «ممکن است برای رد پرونده اقدام کند، زیرا [court] فاقد صلاحیت موضوعی . . . حتی اگر طرف قبلاً آن را تصدیق کرده باشد [court’s] صلاحیت قضایی، به طور بالقوه هدر دادن ماه‌ها کار از سوی وکلا و دادگاه.»[11] حتی در این مورد، جایی که دادگاه عالی در نهایت حکم داد که دادگاه منطقه صلاحیت رسیدگی به درخواست تجدیدنظر را دارد، سال ها طول کشید تا طرفین در همان جایی قرار بگیرند که وقتی Transform برای اولین بار در فوریه سال 2017 بحث قضایی بخش 363 (m) را مطرح کرد، شروع کرد. 2020.

MOAC Mall Holdings چند درس مهم به ما می آموزد. اولاً، استدلال‌های صلاحیتی همیشه بر استدلال‌های مبتنی بر شایستگی برتری خواهند داشت. دوم، قانون ورش،تگی بی‌پایان پیچیده است و اجرای آن در دادگاه‌های ورش،تگی نیازمند احتیاط و دقت است. نتیجه اختلافاتی که می‌تواند میلیون‌ها دلار (یا بیشتر) ارزش داشته باشد، می‌تواند به مقرراتی بستگی داشته باشد که کاربرد آن‌ها حتی قضات فدرال را نیز کور می‌کند. و ثالثاً، اگر طرفی بیم دارد که ممکن است در آینده یک موضوع صلاحیتی مطرح شود، بهتر است سریعاً آن موضوع را به دادگاه جلب کند، حتی اگر طرف متخاصم قول دهد که دفاع صلاحیتی را مطرح نکند. مانند MOAC Mall Holdings روشن می کند، قول طرف مبنی بر عدم طرح دفاع صلاحیتی ممکن است علیه آن طرف قابل اجرا نباشد و ممکن است برای جلوگیری از استدلال نباشد.

---

[1] In Re Sears Holding Corp. 616 BR 615, 624 (SDNY 2020) (“از آنجایی که مدار دوم این موضع را اتخاذ می کند که § 363(m) “صلاحیتی” است، برای غلبه بر آن نمی توان به چشم پوشی و استعفای قضایی استناد کرد.”).

[2] شناسه. در 634.

[3] شناسه.

[4] شناسه. در 623.

[5] MOAC Mall Holdings LLC، 598 ایالات متحده ___ (نقطه لغزش، در 8).

[6] Arbaugh v. Y&H Corp.546 US 500, 515 n.11 (2006).

[7] Henderson ex rel. Henderson v. Shinseki را ببینید، 562 US 428, 435 (2011).

[8] MOAC Mall Holdings LLC، 598 ایالات متحده ____ (صفحه لغزش، در 7-8).

[9] شناسه.

[10] MOAC Mall Holdings, LLC، 598 ایالات متحده ___ (نقطه لغزش، در 10-11). با این حال، دادگاه تصریح کرد که حکم نمی‌کند که بخش 305 (ج) صلاحیتی است، فقط بخش 305 (ج) یک مورد واضح‌تر از ارجاع متقابل قضایی را ارائه می‌کند، بسیار واضح‌تر از آنچه در بخش 363 (م) یافت می‌شود. شناسه. (نقطه لغزش، در 11 n.6).

[11] هندرسون، 562 ایالات متحده در 434-35.