بازیابی هزینه های وکلا در دعوای معامله مبتنی بر افشای دلاور

که در اندرسون علیه ماژلان بهداشت، شرکت.شماره 2021-0202, — A.3d —-, 2023 WL 4364524 (Del. Ch. 6 ژوئیه 2023) (McCor،, C.), the دادگاه سلطنتی دلاور به شرایطی پرداخته است که تحت آن دادگاه حق ا،حمه وکلای شاکی سهامدار را در دعوای حقوقی معامله مبتنی بر افشاء تعیین می کند. به طور خاص، اندرسون تاریخچه دعوای معاملات مبتنی بر افشا در دلاور و استاندارد در حال تحول دادگاه برای اعطای حق‌ا،حمه را تجزیه و تحلیل کرد، در مواردی که اقدام سهامداران باعث شده است که یک شرکت اطلاعات بیشتری را قبل از ادغام منتشر کند. قبل از تصمیم در مورد اندرسون، وضعیت قانون نابسامان بود. خط اول پرونده ها تا زم، که شاکی سهامدار افشاهای دیگری را که «مفید» بودند، تضمین می کرد و «مقداری سود» را برای سهامداران فراهم می کرد، اعطا می کرد. با این حال، خط دوم پرونده ها، استاندارد سخت گیرانه تری را اتخاذ ،د که مست،م آن بود که افشای تکمیلی «به وضوح با اهمیت» باشد. در تلاش برای مبارزه با به اصطلاح “مالیات معامله” مرتبط با دعوی حقوقی ادغام مبتنی بر افشا، اندرسون از استاندارد سختگیرانه تر حمایت می کند. در ادامه، دادگاه تنها زم، حق‌ا،حمه‌های مبتنی بر افشا را اعطا می‌کند که سهامدار شاکی اطلاعات بیشتری را به دست آورد که «به وضوح با اهمیت» برای سهامداران باشد. شرکت‌ها، هیئت‌مدیره‌ها و مشاوران درگیر در معاملات M&A باید به این تصمیم توجه کنند، زیرا این تصمیم بر استراتژی من، برای نزدیک شدن به چالش سهامداران برای معامله M&A تاثیر می‌گذارد.

در اندرسون، یک شاکی سهامدار در دادگاه عالی دلاور شکایت کرد تا Magellan Health, Inc. (“شرکت”) را از ادغام با Centene Corporation (“،اب کننده”) منصرف کند. شاکی ادعا کرد که توافق‌نامه‌های محرمانه از یک فرآیند معامله قبلی حاوی مفاد توقف «نپرس، نپرس» است که روند مذاکره و تأیید ادغام با ،یدار را خدشه‌دار می‌کند. ده روز بعد و قبل از هر گونه کشفی، شرکت موافقت کرد که برخی از مقررات متخلف را کنار بگذارد و افشای تکمیلی را منتشر کرد. شاکی نیز به ،ه خود، شکایت خود را رد کرد و 1.1 میلیون دلار به ،وان هزینه ها و هزینه های ادعایی برای تهیه افشای اطلاعات و چشم پوشی از مقررات محرمانه طلب کرد. شرکت با درخواست شاکی برای پرداخت هزینه مخالفت کرد و استدلال کرد که شاکی حق دریافت بیش از 75000 دلار تا 125000 دلار را ندارد زیرا افشای اطلاعات بااهمیت نبود. دادگاه در کنار شرکت قرار گرفت و هزینه ای معادل 75000 دلار تعیین کرد.

تصمیم اندرسون مروری بر تحول رویه قضایی دلاور با توجه به درخواست حق ا،حمه در دعاوی معاملاتی ارائه می دهد. قبل از تغییر عقیدتی از Kahn v. M&F Worldwide Corp.88 A.3d 635 (Del. 2014) (“MFW”); Corwin v. KKR Financial Holdings. LLC125 A.3d 304 (Del. 2015); C&J Energy Services, Inc. v. Trust بازنشستگی کارکنان عمومی و بهداشتی کارکنان شهر میامی، 107 A.3d 1049 (Del. 2014) و در دوباره Trulia، Inc. دادخواهی سهامداران129 A.3d 884 (Del. Ch. 2016)، کتاب دعوای ادغام این بود: در معامله M&A اعلام می شود و بی،ه نیابتی برای درخواست تأیید سهامداران صادر می شود، شاکیان سهامدار به دلیل نقض وظیفه امانتداری شکایت می کنند و به دنبال جبران خسارت هستند. معامله را متوقف کند و متهمان در ازای ارائه اطلاعات تکمیلی سهامداران و پرداخت حق‌الوکاله و هزینه‌های وکیل شاکیان سهام‌دار، به سرعت اقدام به تسویه حساب ،د.

تحت رژیم قبلی، متهمان برای تسویه حساب تشویق می شدند زیرا تصمیم برای تأیید ادغام مشروط به بررسی کامل عادلانه یا استانداردهای دقیق بررسی شده بود، که ،وماً مست،م تحلیل دقیق (و پرهزینه) شایستگی ادعاهای شاکیان سهامدار بود. استانداردهای افزایش یافته بازبینی به ،وان یک سلاح قدرتمند برای شاکیان برای به تاخیر انداختن احتمالی ادغام عمل کرد. کت و شلوارهای اعتصاب شاکی زیاد شد.

دادگاه های دلاور مشاهده ،د که بخش بزرگی از دعاوی مربوط به معامله هیچ سود واقعی شرکتی را ارائه نمی دهد. از این رو، تصمیمات دیوان عالی دلاور در MFW و Corwin، که به مشاوران معاملاتی کتاب بازی داد تا در ارتباط با تصمیم برای تایید ادغام، به قضاوت تجاری دست یابند. سی اند جی انرژی، به ،ه خود، استفاده از دستورات اولیه را برای متوقف ، معاملات ادغام منع کرد و در عوض شاکیان را تشویق کرد که به دنبال خسارات پولی پس از معامله باشند. در نهایت، Trulia تعیین کرد که تسویه‌حساب‌های صرفاً افشا تنها زم، تأیید می‌شوند که شامل افشای اطلاعات ارزشمندی باشد که «به وضوح مهم» برای سهامداران باشد. این تغییر عقیدتی منجر به کاهش چشمگیر چنین پرونده های افشاگری در دلاور شد. اما، این اثر ناخواسته انتقال شکایات افشای به دادگاه فدرال را داشت، جایی که آنها به ،وان ادعاهای قو،ن اوراق بهادار بازنویسی شدند.

رای دادگاه عالی در در دعوی حقوقی سهامداران شرکت Xoom, 2016 WL 4146425 (Del. Ch. Aug. 4, 2016)، ثروت بار شاکی در دلاور را احیا کرد. Xoom استاندارد “صرفاً مادی” Trulia را اصلاح کرد تا امکان تسویه حساب مبتنی بر افشا را فراهم کند که در آن افشای تکمیلی صرفاً برای سهامداران “مفید” بود. دادگاه در Xoom به دلایل سیاستی به این نتیجه رسید: استاندارد کمتر به دادگاه اجازه می‌دهد تا از ارزیابی قابلیت چالش‌های افشای هر بار که در مورد حق‌ا،حمه اختلاف نظر می‌گیرد اجتناب کند و در نتیجه اقتصاد قضایی را ارتقا دهد. با این حال، معامله این بود که شاکیان می‌توانستند به پیگیری ادعاهای افشای ضعیف ادامه دهند و از متهمان انتظار داشته باشند که تسویه حساب کنند و هزینه‌ای کم را بپردازند.

در حالی که دادگاه اندرسون منافع شرکتی از افشای تکمیلی را تحت استاندارد Xoom تجزیه و تحلیل کرد، دادگاه اشاره کرد که به وضوح نیاز است و اجازه Xoom را برای هزینه‌های غیرقابل قبولی که افشای تکمیلی صرفاً «مفید» بود، رد کرد. در آینده، دادگاه‌های دلاور فقط در مواردی که افشای اطلاعات تکمیلی «به وضوح بااهمیت» باشد، هزینه‌های تقریبی را تأیید می‌کنند.

اندرسون باید به مشاوران معامله در آینده اطلاع دهد. وکیل شاکی باید مسائل افشای واقعی و «مادی» و افشاهای احتمالی را نشان دهد که طبق قانون ا،امی بوده یا منجر به انتظار قابل اندازه گیری افزایش توجه برای دریافت کاهش «مالیات ادغام» می شود. اندرسون همچنین باید به وکیل م،ع در رسیدگی به دعوی در خارج از دلاور کمک کند، زیرا این تصمیم به وضوح با توجه به آموزش دادگاه های غیر دلاور در مورد تحول رویه قضایی دلاور در مورد دعوی قضایی و حق وکیل شاکی از حق الوکاله نوشته شده است.