SEC قانون 10b5 1 را برای مبارزه با تجارت داخلی به روز می کند

در 14 دسامبر 2022، کمیسیون بورس و اوراق بهادار (“SEC”) اصلاحاتی را برای نوسازی قانون 10b5-1 تحت قانون بورس اوراق بهادار سال 1934، با اصلاح (“قانون مبا،”) و افزودن ا،امات افشای جدید برای افزایش، تصویب کرد. حمایت از سرمایه گذار در برابر معاملات داخلی قانون 10b5-1 که در سال 2000 به تصویب رسید، پناهگاه امنی را برای افراد داخلی شرکت مانند افسران و مدیران فراهم می کند تا سهام شرکت را بدون نقض مقررات تجارت داخلی تحت بند 10 (ب) قانون بورس و قانون 10 ب-5 ب،ند یا بفروشند. اگر معاملات بر اساس برنامه‌های معاملاتی از پیش تعیین‌شده، که به ،وان طرح‌های قانون 10b5-1 نیز شناخته می‌شوند، انجام شود، که در زم، وارد شده‌اند که چنین طرف‌هایی از هیچ اطلاعات غیرعمومی با اهمیتی مطلع نیستند.

گری گنس،، رئیس SEC، خاطرنشان کرد: «در طول دو دهه گذشته… ما از دادگاه‌ها، نظر دهندگان و اعضای کنگره شنیده‌ایم که خودی‌ها به دنبال بهره‌مندی از حمایت‌های مربوط به مسئولیت این قانون بوده‌اند، در حالی که اوراق بهادار را به‌طور فرصت‌طلبانه بر اساس اطلاعات غیرعمومی با اهمیت معامله می‌کنند.»

اصلاحات تصویب شده توسط SEC:

دوره خنک کننده

طبق قانون اصلاح‌شده، برنامه‌های قانون 10b5-1 م،م به گنجاندن دوره توقف بین پذیرش چنین طرحی و تجارت اولیه بر اساس آن است تا واجد شرایط بندر امن قانون 10b5-1 باشد. به طور خاص، اصلاحات مست،م یک دوره توقف برای افسران و مدیران برای (1) 90 روز پس از تصویب طرح 10b5-1 است. یا (2) دو روز کاری پس از افشای گزارش‌های مالی ناشر در یک گزارش سالانه در مورد فرم 10-K یا یک گزارش فصلی در مورد فرم 10-Q برای سه ماهه مالی که در آن طرح قانون 10b5-1 تصویب شده است یا، برای یک ناشر خصوصی خارجی، در فرم 20-F یا فرم 6-K که نتایج مالی ناشر را افشا می کند. در هیچ موردی قبل از شروع هرگونه معامله تحت ترتیبات معاملاتی، دوره تسلیم نمی تواند بیش از 120 روز پس از تصویب طرح باشد. علاوه بر این، اصلاحات مست،م یک دوره بازنگری حداقل 30 روزه برای اشخاصی غیر از مقامات و مدیران یک ناشر قبل از شروع هرگونه معامله تحت ترتیبات یا اصلاحات تجاری است. مقصود از دوره‌های انعقاد قرارداد، زم، است که بین پذیرش طرح قانون 10b5-1 و شروع معامله تحت چنین طرحی وجود داشته باشد تا توانایی افراد خودی برای به حداقل رساندن بهره‌مندی از معامله بر روی اطلاعات غیر عمومی با اهمیت باشد.

علاوه بر موارد فوق، اصلاحات مقرر می دارد که تغییر یا تغییر در مقدار، قیمت، یا زمان ،ید یا فروش اوراق بهادار (یا تغییر یا تغییر در فرمول یا الگوریتم نوشته شده یا برنامه رایانه ای که بر مقدار تأثیر می گذارد. ، قیمت، یا زمان ،ید یا فروش اوراق بهادار) زیربنای یک طرح معاملاتی، خاتمه چنین طرحی و اتخاذ یک طرح جدید است که یک دوره خنک کننده جدید را آغاز می کند.

گواهینامه مورد نیاز افسر و مدیر

بر اساس اصلاحات، به منظور واجد شرایط بودن برای قانون 10b5-1 بندر امن، افسران و مدیر، که یک طرح تجاری را اتخاذ می کنند، باید مدارکی ارائه دهند که: (1) از هیچ گونه اطلاعات غیر عمومی با اهمیت در مورد ناشر یا اوراق بهادار آن آگاه نیستند. و (ii) آنها این طرح را با حسن نیت و نه به ،وان بخشی از یک طرح یا طرحی برای فرار از ممنوعیت های قانون 10b-5 اتخاذ می کنند.

ممنوعیت همپوش، طرح های 10b5-1

طبق قو،ن اصلاح شده، قانون 10b5-1 بندر امن برای اشخاصی (غیر از ناشران) که دارای برنامه های همپوش، برای ،ید یا فروش هر طبقه از اوراق بهادار ناشر هستند یا متعاقباً وارد آن می شوند، در دسترس نخواهد بود. این بدان م،است که اشخاص (غیر از ناشر) ممکن است فقط یک طرح معاملاتی برای همه اوراق بهادار ناشر داشته باشند، نه یک طرح معاملاتی برای هر طبقه از اوراق بهادار ناشر. SEC اشاره کرد:

[t]وضعیت او برای رفع نگر، ها در نظر گرفته شده است. . . در مورد استفاده یک خودی از چندین طرح همپوش، به روش هایی که می تواند به اطلاعات غیرعمومی مادی اجازه دهد تا در تصمیم گیری معاملات نقش داشته باشند. . . با تعداد کافی طرح های مختلف، یک خودی می تواند به یک نتیجه معاملاتی مطلوب دست یابد. برای مثال، یک خودی می‌تواند چندین طرح را برای فروش سهام شرکت خود با قیمت‌های متفاوت بیش از قیمت فعلی سهام اتخاذ کند، و سپس طرح‌هایی را که اجازه داد و ستد با پایین‌ترین قیمت‌ها را می‌دهد، با ،ب اطلاعات غیرعمومی که انتظار دارد به‌طور قابل‌توجهی افزایش یابد، لغو کند. قیمت سهم.

کمیسیون بورس و اوراق بهادار اشاره کرد که، با توجه به شرایط خاص، یک سری طرح‌های تجاری جداگانه با دلال‌ها یا نمایندگان مختلف که از طرف یک شخص (غیر از ناشر) برای انجام معاملات تحت آن عمل می‌کنند، ممکن است به‌،وان یک «طرح» واحد تلقی شوند، و اصلاح هر یک از این طرح های معاملاتی، اصلاح برنامه معاملاتی یکدیگر خواهد بود. علاوه بر این، تا زم، که دستورالعمل‌های ،ید یا فروش مربوط به کارگزار جایگزین ی،ان باشد، یک دلال-نماینده یا عاملی که طبق طرح قانون 10b5-1 معاملات را از طرف یک شخص داخلی انجام می‌دهد، می‌تواند جایگزین معامله یا نماینده دیگری شود. . علی‌رغم موارد فوق، اصلاح طرح، مانند جایگزینی یا حذف کارگزاری که طبق قانون 10b5-1 معاملات را از طرف یک شخص داخلی که دستورالعمل‌های ،ید یا فروش را تغییر می‌دهد، انجام معاملات انجام می‌دهد، خاتمه چنین طرحی و پذیرش است. یک طرح جدید (به “دوره خنک سازی” در بالا مراجعه کنید).

اشخاص (غیر از ناشران) می توانند دو طرح مجزا از قانون 10b5-1 را به طور همزمان حفظ کنند تا زم، که تجارت تحت طرحی که دومین طرح آغاز شده است مجاز به شروع نباشد تا زم، که همه معاملات تحت طرح اولیه تکمیل شوند یا در غیر این صورت منقضی شوند. . علی‌رغم موارد فوق، اگر قرار است اولین معامله تحت طرح دوم در طول «دوره کاهش مؤثر» آغاز شود، شخص (غیر از یک ناشر) نمی‌تواند از مقررات فوق در رابطه با طرح دوم استفاده کند. دوره تسلیم که اگر تاریخ تصویب برنامه دوم به ،وان تاریخ خاتمه برنامه اولیه در نظر گرفته شود، برای برنامه دوم قابل اجرا خواهد بود. SEC همچنین اصلاحاتی را برای طرح‌هایی اتخاذ کرد که اجازه می‌دهد معاملات «فروش به پوشش» خاصی را مجاز کند که در آن یک شخص داخلی به نماینده خود دستور می‌دهد تا اوراق بهادار را برای برآورده ، تعهدات ،ر مالیات در زمان واگذاری بفروشد. اگر یک شخص خودی دارای طرح دیگری باشد که واجد شرایط دفاع مثبت باشد، با توجه به طرح قانون 10b5-1، مزایای دفاع مثبت را از دست نخواهد داد، تا زم، که طرح اضافی فقط معاملات واجد شرایط فروش به پوشش را مجاز کند.

محدودیت در طرح های تک معاملاتی

SEC همچنین محدودیت‌هایی را در مورد طرح‌های تک تجارتی اتخاذ کرد که در مورد طرح‌های قانون 10b5-1 همه افراد غیر از ناشر اعمال می‌شود. “طرح تجارت تک” یک طرح 10b5-1 است که برای تأثیر ،ید یا فروش اوراق بهادار به ،وان یک معامله واحد طراحی شده است. بر اساس قو،ن اصلاح شده، در هر دوره 12 ماهه فقط یک طرح تک تجارتی واجد شرایط بندر امن طبق قانون 10b5-1 خواهد بود. قو،ن اصلاح شده شامل استثنایی از این محدودیت برای معاملات “فروش به پوشش” همانطور که در بالا توضیح داده شد.

شرط حسن نیت

قانون اصلاح شده ایجاب می کند که شخص باید با حسن نیت نسبت به طرح عمل کند و نه به ،وان بخشی از یک طرح یا طرحی برای فرار از ممنوعیت های قانون 10b-5.

SEC خاطرنشان کرد:

در حال حاضر، هیچ ا،امی برای افشای اجباری در مورد استفاده از ترتیبات تجاری قانون 10b5-1 یا سایر ترتیبات تجاری توسط ناشران یا افراد داخلی شرکت وجود ندارد. فقدان اطلاعات عمومی جامع در مورد استفاده از این ترتیبات – چه بر اساس طرح قانون 10b5-1 یا موارد دیگر- محیطی را ایجاد می‌کند که در آن ارزیابی اینکه آیا آن طرف‌ها ممکن است از دسترسی خود به اطلاعات غیرعمومی با اهمیت سوء استفاده کنند، برای سرمایه‌گذاران دشوارتر است. . این فقدان شفافیت ممکن است به تجارت نادرست اجازه دهد که شناسایی نشود و در نتیجه تأثیر بازدارنده قو،ن معاملات داخلی ما را تضعیف کند. علاوه بر این، فقدان اطلاعات عمومی در مورد استفاده از این ترتیبات توسط افراد داخلی شرکت، توانایی سرمایه گذاران را برای ارزیابی تضادهای انگیزشی بالقوه و عدم تقارن اطلاعاتی در هنگام تصمیم گیری سرمایه گذاری و رای گیری محدود می کند. نیاز به افشای قوی تر از ترتیبات تجاری خاص باید سوء استفاده احتمالی از این قانون را کاهش دهد و سرمایه گذاران و کمیسیون را در مورد نقض احتمالی قانون 10b-5 آگاه کند.

اصلاحات همچنین ا،امات افشای جدید زیر را ا،امی می کند:

• افشای ج،ی و روایی در مورد جوایز اختیارات، حقوق افزایش ارزش سهام و/یا ابزارهای مشابه اختیار معامله که اندکی قبل و بلافاصله پس از انتشار اطلاعات غیرعمومی با اهمیت به افراد داخلی اعطا شده است. به طور خاص، اصلاحات جدید مست،م افشای ج،ی هر جایزه ای است که ظرف چهار روز کاری قبل و یک روز کاری پس از ثبت گزارش دوره ای یا ارائه یا ارائه گزارش جاری در فرم 8-K (“فرم 8-K”) ارائه می شود. که حاوی اطلاعات غیر عمومی با اهمیتی است (به غیر از افشای اعطای جوایز گزینه جدید با اهمیت تحت ،وان 5.02(e) فرم 8-K).

• ا،امی که بایگ، بخش 16 با چک با، نشان دهد که تراکنش گزارش شده برای برآوردن شرایط دفاعی مثبت قانون 10b5-1(c) در نظر گرفته شده است. و

قو،ن نهایی 60 روز پس از انتشار در ثبت فدرال لازم الاجرا خواهند شد. افراد گزارش‌دهنده بخش 16 م،م به رعایت اصلاحات فرم‌های 4 و 5 برای گزارش‌های مالکیت ذی‌نفع هستند که در تاریخ 1 آوریل 2023 یا پس از آن ارسال شده‌اند. صادرکنندگان م،م به رعایت ا،امات افشای جدید در گزارش‌های دوره‌ای قانون بورس در مورد گزارش‌های سالانه هستند. فرم 10-K و فرم 20-F، گزارش های فصلی در مورد فرم 10-Q و در هر گونه اظهارنامه یا اطلاعاتی در اولین بایگ، که اولین دوره مالی کامل را پوشش می دهد که از 1 آوریل 2023 یا پس از آن شروع می شود. صادرکنندگ، که گزارش های کوچکتری دارند. شرکت‌ها م،م به رعایت ا،امات افشای جدید در گزارش‌های دوره‌ای قانون Exchange در مورد گزارش‌های سالانه در فرم 10-K و فرم 20-F، گزارش‌های فصلی در فرم 10-Q و هر گونه اظهارنامه یا اطلاعاتی در اولین پرونده هستند که شامل اولین دوره مالی کامل که از 1 اکتبر 2023 یا پس از آن آغاز می شود. قو،ن نهایی در دسترس هستند اینجا و برگه اطلاعات خلاصه کننده قانون موجود است اینجا.