پنجشنبه 16 فوریه 2023
جدیدترین تلاش ،ت بایدن برای «مدرن ،» سیاست ضد انحصار و اجرای آن، مست،م لغو چندین دهه دستورالعمل برای صنعت مراقبت های بهداشتی است. در 2 فوریه 2023، و، دادگستری ایالات متحده (“DOJ”) سه سیاست طول، مدت را که راهنمایی های کلیدی ضد انحصار را برای صنعت مراقبت های بهداشتی ارائه می کرد، پس گرفت: بی،ه های سیاست اجرای سیاست ضد تراست در سال 1993 DOJ و کمیسیون تجارت فدرال (“FTC”) منطقه مراقبت (“بی،ه های اجرایی”)؛ بی،ه 1996 سیاست اجرای ضد انحصار در مراقبت های بهداشتی (“بی،ه های خط مشی”، که بی،ه های اجرایی را اصلاح کرد). و بی،ه 2011 سیاست اجرای ضد انحصار در مورد سازمانهای مراقبت پاسخگو [“ACOs”] شرکت در برنامه پس انداز مش، Medicare.1 FTC هنوز برای لغو این سیاست ها از این روش پیروی نکرده است.
بر اساس بی،ه مطبوعاتی، و، دادگستری «تعیین کرده است که پس گرفتن این سه بی،ه بهترین اقدام برای ارتقای رقابت و شفافیت است… این اظهارات در مورد موضوعات خاصی مانند به اشتراک گذاری اطلاعات بیش از حد مجاز است و دیگر به اه، مورد نظر خود در ارائه راهنمایی های جامع به مردم در مورد مسائل مربوط به رقابت مراقبت های بهداشتی در محیط امروز عمل نمی کند.2 کانتر دستیار دادستان کل و، دادگستری اظهار داشت که “[t]صنعت مراقبت های بهداشتی از سال 1993 بسیار تغییر کرده است و لغو دستورالعمل های منسوخ آن دوران بسیار دیر شده است. هیچ نشانه ای مبنی بر به روز رس، این دستورالعمل وجود ندارد. در عوض، و، دادگستری نشان می دهد که “رویکرد اجرایی مورد به مورد” را در پیش خواهد گرفت و “[r]اقدامات اجرایی عالی و حمایت از رقابت در مراقبت های بهداشتی راهنمایی هایی را برای مردم ارائه می دهد.3
این اقدام پس از یک سخنر، سیاسی در 2 فوریه توسط معاون اصلی معاون دادستان کل دوحه مکی انجام شد که توضیح داد که چرا و، دادگستری معتقد است منطقه ایمنی به اشتراک گذاری اطلاعات قدیمی است:
در طول تقریباً 30 سالی که این اظهارات در طی آن اعمال شده است، ما آموخته ایم که رفتار ضد رقابتی می تواند بسیاری از عوامل مناطق ایمنی را برآورده کند. ما دیدیم که از مناطق ایمنی سوء تعبیر شده است. گاهی اوقات آنها به اشتباه در زمینه های دیگر یا صنایعی که هرگز توسط راهنمایی مورد توجه قرار نگرفته اند، به کار می روند. علاوه بر این، بازارها فراتر از زمینه ای که در آن مناطق ایمنی و برخی از راهنمایی ها به طور گسترده تر بیان شده است، تکامل یافته اند.4
اگرچه ممکن است برخی از عقب نشینی و، دادگستری شگفت زده شده باشند، به نظر می رسد این اقدام بخشی از یک تلاش عمدی و مستمر برای بازنگری اساسی در سیاست ضد انحصار باشد. و، دادگستری در اقدامات علیه ادارات در هم تنیده فعال بوده است5، بیان نظریه های عمودی جدید در اجرای ادغام مدنی6 و اشکال جدید اجرای کیفری.7 علاوه بر این، و، دادگستری و FTC هر دو نشان دادهاند که دستورالعملهای ادغام افقی جدیدی در راه است، که با لغو بی،ه اجرایی و بی،ههای خطمشی، که حاوی یک بندر امن برای ادغامهای بیمارستانهای کوچک است، سازگار است.8 این اقدامات با دستور اجرایی پرزیدنت بایدن مطابقت دارد که نشان میدهد چگونه ،ت او به شدت از قو،ن ضدتراست برای رسیدگی به مسائل اقتصاد آمریکا استفاده خواهد کرد.9
با این وجود، لغو دستورالعمل، اختلال و عدم اطمینان در بازار مراقبت های بهداشتی ایجاد می کند. بدون هیچ بندر امن یا دستورالعمل، شرکتها اکنون در آبهای ناشناختهای هستند که آیا ادغام، سرمایهگذاری مش،، شبکه یکپارچه بالینی، مشارکت در ACOها یا حتی یک سازمان ،ید گروهی، که قبلاً قو،ن قانونی را گذرانده بود، مجاز است یا خیر. این رژیم جدید
نکته عملی این است که مشتریان مراقبت های بهداشتی باید با بازنگری مجدد در سیاست های انطباق ضد انحصار خود، رویکردی پیشگیرانه و درون نگر داشته باشند، به ویژه با توجه به هرگونه تبادل اطلاعات از طریق همکاری ها یا انجمن های تجاری. مشتریان همچنین باید با مشاوران ضد انحصار همکاری کنند تا همه تراکنشهای مراقبتهای بهداشتی را که قبلاً بر راهنماییهای تعیینشده در هر یک از سه سیاست لغو شده تکیه می،د، بررسی کنند. تیم آنتی تراست Polsinelli آماده حمایت از این تلاش ها برای مدیریت این ریسک ضد تراست جدید است.
1 2 فوریه 2022 بی،ه مطبوعاتی و، دادگستری، «و، دادگستری بی،ههای سیاست اجرایی قدیمی را پس میگیرد»، در دسترس است https://www.justice.gov/opa/pr/justice-department-withdraws-outdated-enforcement-policy-statements.
2 شناسه.
3 شناسه.
4 2 فوریه 2022، «معاون اصلی معاون دادستان کل دوحه مکی از بخش ضد تراست اظهارات خود را در GCR Live: Law Leaders Global 2023 ارائه می دهد،» در دسترس است https://www.justice.gov/opa/s،ch/prin،l-deputy-،istant-attorney-general-doha-mekki-an،rust-division-delivers-0.
5 3 نوامبر 2022 Polsinelli Client Alert، Promise Made, Promise Kept: و، دادگستری با اجرای درهم تنیده اداره کل پیگیری می کند، در دسترس است https://www.polsinelli.com/arindam-kar/publications/promise-made-promise-kept-the-justice-department-follows-through-with-interlocking-directorate-enforcement.
6 دیدن US et al. v. United Health Group, Inc. and Change Healthcare, Inc.، موجود در https://www.justice.gov/atr/case/us-et-al-v-unitedhealth-group-inc-and-change-healthcare-inc (در انتظار تجدید نظر).
7 7 نوامبر. 2022 هشدار مشتری Polsinelli، «موافقت وجود ندارد؟ بدون نگر،: و، دادگستری محکومیت انحصار تلاش مجرمانه تاریخی را تضمین می کند،” موجود در https://www.polsinelli.com/arindam-kar/publications/no-agreement-no-worries-justice-department-secures-historic-criminal-attempted-monopolization-conviction
8 به بی،ه مطبوعاتی FTC در 18 ژانویه 2022 مراجعه کنید، “کمیسیون تجارت فدرال و و، دادگستری به دنبال تقویت اجرای در برابر ادغام های غیرقانونی هستند”، موجود در https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2022/01/federal-trade-commission-justice-department-seek-strengthen-enforcement-a،nst-illegal-mergers.
9 9 ژوئیه 2021 «دستور اجرایی برای ارتقای رقابت در اقتصاد آمریکا»، موجود در https://www.white،use.gov/briefing-room/statements-releases/2021/07/09/fact-sheet-executive-order-on-promoting-compe،ion-in-the-american-economy/.
© Polsinelli PC، Polsinelli LLP در کالیفرنیابررسی حقوق ملی، جلد سیزدهم، شماره 47
منبع: https://www.natlawreview.com/article/no-more-safety-net-justice-department-withdraws-key-an،rust-guidance-healthcare