قوانین SEC افشای بازخرید سهام شرکتی


در 3 می 2023، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (“SEC”) تصویب کرد قو،ن نهایی ا،ام (1) ناشران به افشای داده‌های باز،ید کمی روزانه در پایان هر سه ماهه در فرم 10-Qs و 10-Ks، (2) ناشران خصوصی خارجی (“FPI”) برای افشای داده‌های باز،ید کمی روزانه در پایان هر فصل سه ماهه در فرم جدید F-SR ظرف 45 روز پس از پایان سه ماهه مالی FPI، (3) صادرکنندگان در فرم 10-Qs و 10-Ks، و FPIها در فرم 20-Fs، افشای روایی مربوط به اه، و منطق باز،ید سهام و فرآیند یا معیارهای مورد استفاده برای تعیین میزان باز،یدها و همچنین هرگونه سیاست یا رویه مربوط به ،ید و فروش اوراق بهادار ناشر توسط مقامات و مدیران آن در طول برنامه باز،ید، و (4) ناشران در فرم 10-Qs و 10-Ks افشای مربوط به پذیرش و خاتمه برنامه های تجاری قانون 10b5-1 توسط ناشر گنجانده شود. قو،ن نهایی با قو،ن پیشنهادی صادر شده توسط SEC در سال 2021 متفاوت است، و مهمترین واریانس آن، ا،ام گزارش سه ماهه معاملات ،ید مجدد روزانه به جای گزارش روزانه پس از هر ،ید مجدد است.

زمینه

از سال 2003، SEC در گزارش‌های دوره‌ای ناشر، از جمله تعداد سهام باز،ید شده به صورت ماهانه، میانگین قیمت هر سهم، تعداد کل سهام ،یداری‌شده به‌،وان بخشی از طرح یا برنامه باز،ید و حدا،ر تعداد سهام یا ارزش تقریبی دلاری که ممکن است تحت طرح‌ها یا برنامه‌های موجود و پاورقی‌های افشا شده در مورد شرایط اصلی طرح‌های باز،ید اعلام شده عمومی ،یداری شود.

در دسامبر 2021، SEC صادر کرد قو،ن پیشنهادی برای تکمیل این ا،امات در پیشنهاد این قو،ن، رئیس Gensler و SEC ابراز نگر، ،د که، بدون افشای اطلاعات بیشتر، فعالان بازار از جزئیات و انگیزه‌های مربوط به باز،ید سهام آگاه نیستند. قو،ن پیشنهادی از چند جهت دست و پا گیرتر از قو،ن اخیرا نهایی شده بودند. به ،وان مثال، قو،ن پیشنهادی شامل فرم جدیدی بود که باید ظرف یک روز کاری پس از ،ید مجدد سهام، با فاش ، تاریخ و تعداد و ک، سهام ،یداری شده و موارد دیگر، ثبت شود. با توجه به طرح‌های باز،ید سهام، قو،ن پیشنهادی همچنین مست،م یک چک با، بود که نشان می‌داد آیا هر یک از مدیران بخش 16 ناشر سهام را در 10 روز کاری قبل یا پس از اعلام آن طرح یا برنامه ،یداری یا فروخته است یا خیر.

گزارش دوره ای ا،امات افشای ،ید مجدد سهم

  • سهام افشای ،ید مجدد برای صادرکنندگان

    SEC

    این اطلاعات ج،ی باید به صورت روزانه برای دوره تحت پوشش گزارش (یا سه ماهه چهارم ناشر در فرم 10-K) ارائه شود. علاوه بر این، ناشران باید تاریخ پذیرش یا خاتمه هر طرح باز،یدی را که در نظر گرفته شده برای برآورده ، شرایط دفاعی مثبت قانون 10b5-1(c) در رابطه با سهام فهرست‌شده در ستون سمت راست، توسط پاورقی ج،، افشا کنند. از ج، اطلاعات ارائه شده باید در قالب Inline XBRL نیز گزارش شود.

    • ج، مورد نیاز جدید. قو،ن نهایی یک آیتم 601(b)(26) جدید به مقررات SK اضافه می کند و لازم است که نمایشگاه فراخوانده شده در این مورد در فرم 10-Qs و فرم 10-Ks گنجانده شود. این مورد جدید به ج،ی به شکل زیر نیاز دارد:
    • چک با، افشا در مورد بخش 16 افسران و مدیران. علاوه بر ج، جدید، ناشران باید با چک با، موجود در نمایشگاه نشان دهند که آیا یکی از افسران یا مدیر بخش 16 سهامی را که موضوع طرح یا برنامه باز،ید ناشر اعلام شده به طور عمومی در طی چهار روز کاری قبل یا بعد از آن ،ید یا فروخته است یا خیر. ناشر طرح یا برنامه باز،ید یا افزایش آن را اعلام کرد. در تعیین اینکه آیا باید این کادر را علامت بزنید، قو،ن نهایی بیان می‌کند که صادرکننده می‌تواند، مگر اینکه بداند یا دلیلی برای این باور داشته باشد که فرمی نادرست ثبت شده است، به بررسی فرم‌های 3، 4 و 5 و اظهارنامه کتبی مبنی بر عدم وجود فرم 5 تکیه کند. لازم است، مشروط بر اینکه چنین اتکای معقولی باشد.
  • افشای ،ید مجدد برای FPI ها را به اشتراک بگذارید
    • فرم جدید F-SR. هر FPI که دارای ک،ی از اوراق بهادار است که طبق بخش 12 قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 (“قانون مبا،”) ثبت شده است و گزارش هایی را در مورد فرم 10-Q یا فرم 10-K ارائه نمی کند، باید فرم F- را ارسال کند. فصلنامه SR، که برای دوره تحت پوشش فرم، همان اطلاعات مورد نیاز در ج، را که اکنون برای مورد 601(b)(26) برای صادرکنندگ، که گزارشات مربوط به فرم 10-Q و 10-K را ارسال می کنند، مورد نیاز است، افشا می کند. این افشا نیز باید در قالب Inline XBRL گزارش شود.
    • ا،امات چک با، برای برخی از مدیران و اعضای مدیریت ارشد. مشابه چک با، تعیین شده توسط مورد 601(b)(26)، فرم F-SR ا،ام می کند که FPI ها با چک با، مشخص کنند که آیا مدیر یا عضوی از مدیریت ارشد که طبق مورد 1 از فرم 20-F شناسایی می شود، ،یداری کرده است یا خیر. سهام فروخته شده که موضوع طرح یا برنامه باز،ید ناشر اعلام شده عمومی است، ظرف چهار روز کاری قبل یا پس از آن که ناشر طرح یا برنامه باز،ید یا افزایش آن را اعلام کرد. در تعیین اینکه آیا باید این کادر را علامت بزنید، قو،ن نهایی بیان می کند که یک FPI ممکن است به اظهارات کتبی مدیران و مدیریت ارشد که طبق بند 1 فرم 20-F شناسایی می شوند، تکیه کند، مشروط بر اینکه چنین اتکای معقولی باشد.

ا،امات افشای روایی در رابطه با ،ید مجدد سهام

  • اصلاحات به ماده 703 مقررات SK
    • قو،ن نهایی، بند 703 مقررات SK را اصلاح می‌کند تا افشای روایی در فرم 10-Qs و 10-Ks را در رابطه با ،ید مجدد سهام افشا شده تحت بند 601(b)(26) جدید مورد بحث در بالا ا،امی کند. این افشای روایتی باید (1) اه، یا دلایل منطقی هر طرح یا برنامه باز،ید و فرآیند یا معیارهای مورد استفاده برای تعیین میزان ،ید مجدد، (2) تعداد سهام ،یداری شده غیر از طرح یا برنامه اعلام شده عمومی، و ماهیت معامله (به ،وان مثال.، اعم از اینکه ،یدها در معاملات بازار آزاد، پیشنهادات مناقصه یا سایر معاملات انجام شده باشد، (3) برای طرح ها یا برنامه های باز،ید اعلام شده عمومی، تاریخ اعلام طرح یا برنامه، مبلغ دلار یا سهم تایید شده، تاریخ انقضای طرح یا برنامه، هر طرح یا برنامه ای که در طول دوره تحت پوشش افشای ج،ی منقضی شده است و هر طرح یا برنامه ای که ناشر تصمیم گرفته است قبل از انقضا آن را خاتمه دهد یا بر اساس آن ناشر قصد ندارد ،یدهای بیشتری انجام دهد. و (4) هر گونه سیاست و رویه مربوط به ،ید و فروش اوراق بهادار ناشر توسط افسران و مدیران آن در طول برنامه باز،ید، از جمله هرگونه محدودیت در چنین معاملاتی. این افشا نیز باید در قالب Inline XBRL گزارش شود.
    • مورد فعلی 703(a) مقررات SK ناشران را م،م می کند که اطلاعات ،ید مجدد را به صورت ماهانه در قالب ج،ی در فرم 10-Qs و 10-Ks خود ارائه دهند. در نتیجه ا،امات افشای جدید، این اطلاعات ،ید مجدد ماهانه دیگر مورد نیاز نخواهد بود و با اصلاحات مورد 703 حذف شده است.
  • افشای روایی برای FPIها
    • قو،ن نهایی همچنین فرم 20-F را اصلاح می کند تا افشای روایی معادل آنچه در اصلاحات مورد 703 در فرم 20-F برای FPI ها ا،امی شده باشد، ا،امی کند. این افشا نیز باید در قالب Inline XBRL گزارش شود.

افشای طرح معاملات داخلی

به ،وان یادآوری، در دسامبر 2022، SEC قو،ن نهایی را در مورد برنامه های تجاری قانون 10b5-1 و افشای سیاست های معاملاتی خودی تصویب کرد. در آن زمان، SEC پیشنهادی مبنی بر ا،ام به افشای متناظر در مورد استفاده از طرح‌های معاملاتی قانون 10b5-1 توسط یک ناشر اتخاذ نکرد. با این حال، قو،ن نهایی اکنون شامل بند 408 (d) جدیدی از مقررات SK می‌شود که صادرکنندگان را م،م می‌کند در فرم 10-Qs و 10-Ks (1) افشا کنند که آیا در طول دوره تحت پوشش پرونده (سه ماهه چهارم مالی ناشر) در فرم 10-K)، ثبت‌کننده طرح معاملاتی قانون 10b5-1 را پذیرفته یا خاتمه داده است، و (2) شرح شرایط با اهمیت هر طرح معاملاتی قانون 10b5-1، مانند تاریخ تصویب آن، طرح تجاری مدت و تعداد سهامی که قرار است تحت طرح ،ید و فروش شود. قانون نهایی ناشران را م،م به افشای اطلاعات قیمت گذاری در مورد طرح های تجاری قانون 10b5-1 نمی کند. این افشا نیز باید در قالب Inline XBRL گزارش شود.

زمان اثربخشی قو،ن نهایی

همه صادرکنندگان به غیر از FPIها م،م به رعایت ا،امات افشای جدید و همچنین ا،امات XBRL درون خطی در فرم 10-Qs و 10-Ks خود خواهند بود که با اولین بایگ، شروع می شود که اولین سه ماهه مالی کامل را پوشش می دهد که از اکتبر یا پس از آن شروع می شود. 1، 2023. برای ناشران دارای سال مالی تقویمی، این به م،ای گنجاندن اطلاعات افشای جدید در فرم 10-Ks مالی 2023 آنها است که در سال 2024 ثبت شده است.

برای FPIها، ا،امات جدید فرم F-SR و ا،امات Inline XBRL با اولین سه ماهه مالی کامل که از اول آوریل 2024 یا پس از آن شروع می شود، شروع می شود و ا،امات افشای روایت متناظر و ا،امات XBRL درون خطی برای فرم 20-F با اولین فرم آغاز می شود. 20-F پس از ثبت اولین فرم F-SR ثبت شد.

اقدامات توصیه شده

  • با توجه به گفتمان عمومی فعلی پیرامون ،ید مجدد سهام، انتظار داریم SEC همچنان بر ،ید مجدد سهام و همچنین معاملات داخلی و استفاده از طرح های معاملاتی مطابق با قانون 10b5-1 تمرکز کند. با توجه به قو،ن نهایی، صادرکنندگان و مدیران و افسران آنها باید اقدامات توصیه شده زیر را در نظر بگیرند:
    • ناشران باید خط‌مشی‌ها و رویه‌های خود را برای فهرست‌بندی باز،ید سهام خود بازبینی، رسمی و به‌روزرس، کنند و اگر قبلاً این کار را انجام نداده‌اند، اطمینان حاصل کنند که این رویه‌ها معاملات را به صورت روزانه دنبال می‌کنند. ناشران باید زودتر با کارگزاران و بانک های خود تماس بگیرند تا این تلاش ها را هماهنگ کنند.
    • با توجه به ا،امات چک با، جدید، ناشران باید به طور مشابه فرآیندهایی را برای ردیابی معاملات انجام شده توسط مدیران و افسران بخش 16 در زم، که طرح‌های باز،ید سهام توسط ناشر تصویب، اصلاح یا خاتمه می‌یابند بررسی و/یا ایجاد کنند. ناشران همچنین ممکن است در نظر داشته باشند که سیاست‌ها و/یا رویه‌های معاملات داخلی خود را در خصوص اعمال خاموشی‌های ویژه برای شامل محدودیت‌های مربوط به معاملات ظرف 4 روز کاری پس از اعلام برنامه ،ید مجدد، مورد بازنگری قرار دهند.
    • صادرکنندگان نیز باید آماده سازی افشای روایی مورد نیاز جدید را آغاز کنند. در انجام این کار، هیئت مدیره و مدیریت باید شامل بحث در مورد اه، یا دلایل باز،ید سهام ناشر و فرآیند یا معیارهای مورد استفاده برای تعیین میزان باز،یدهای تایید شده در سوابق ناشر باشد و باید اطمینان حاصل کنند که افشای عمومی با این سوابق مطابقت دارد. .
    • در صورت خاتمه طرح قانون 10b5-1 یا برنامه باز،ید سهام در ارتباط با یک ،ید یا رویداد مهم دیگر، به دلیل اینکه ناشر باید این فسخ را در پرونده سه ماهه یا سالانه بعدی خود افشا کند، ناشران باید به این احتمال توجه داشته باشند که سرمایه گذاران کنجکاو باشید که چه چیزی منجر به فسخ شده است، که می تواند منجر به سفته بازی و نوسانات قیمت سهام یا فشار برای افشای زودتر دلیل فسخ شود.


منبع: https://www.natlawreview.com/article/sec-adopts-final-rules-regarding-share-repurchase-disclosure