وزارت دادگستری در مورد انطباق شرکتی برای سال 2023 سهام خود را افزایش می دهد

حتی در شرکت‌هایی که دارای دپارتمان‌های حقوقی و انطباق مجزا هستند، رعایت اجباری توسط و، دادگستری یک نگر، کلیدی برای مشاوران داخلی است. این فشارها فقط در آینده نزدیک افزایش خواهند یافت و به سرعت در حال تغییر هستند. شریک WBD ک، راشر، یک وکیل کهنه کار دفاع یقه سفید و تحقیقات ،تی، آ،ین تحولات در DOJ را به ،وان بخشی از مجموعه رهبری فکری رقص تکاملی مورد بحث قرار داد. شریک WBD مارک هنری، بحث را تعدیل کرد و این مقاله بر اساس آن ارائه است.

اشتباه نکنید: یک کلانتر جدید در شهر در و، دادگستری ایالات متحده وجود دارد. دو سال پس از روی کار آمدن ،ت بایدن، واضح است که و، دادگستری انطباق شرکت ها و تلاش های ضد تقلب را اولویت اصلی خود قرار داده است.

اما و، دادگستری علاوه بر تاکید بیشتر بر انطباق، روش‌های جدیدی را برای اندازه‌گیری و اجرای انطباق معرفی کرده است. مسئولیت های بیشتری بر دوش افسران انطباق گذاشته می شود و راشر گفت که مشاوران داخلی و بخش های انطباق شرکتی باید به این پیشرفت ها توجه دقیق داشته باشند.

او گفت: “شما ممکن است وارد برخی مشکلات بسیار مهم شوید.” “این موضوعی است که در حال تبدیل شدن به موضوعی است و من مطمئن نیستم که در آینده نزدیک تغییر کند.”

AAG Ken Polite اولین گلوله را شلیک می کند

سخنر، مارس 2022 توسط دستیار دادستان کل کن پولیت (در برنامه قانون NYU در مورد انطباق و اجرای شرکت) بسیاری از این تغییرات را تشریح می کند. پولیت یک دادستان فدرال سابق، وکیل م،ع و افسر ارشد انطباق در یک شرکت Fortune 500 است، بنابراین راوشر می گوید که درک عمیقی از چالش های انطباق در دنیای واقعی دارد. با گفتن این موضوع، او خاطرنشان کرد که نقش فعلی او در سمت اجراست.

پولیت در اظهارات خود گفت که سه معیار کلیدی برای برنامه های انطباق شرکتی وجود دارد. آنها باید:

“این نمی تواند چیزی باشد که یک شرکت فقط چیزی را برای بررسی یک جعبه قرار می دهد. راوشر گفت که این کار نمی کند. این دستورالعمل ها برای همه شرکت ها، ،تی یا خصوصی اعمال می شود.

بنابراین یک برنامه انطباق “خوب طراحی شده” چیست؟ پولیت گفت که مقامات داخلی باید با بررسی فرآیند شرکت خود برای ارزیابی ریسک و پرسیدن این سوال که “آیا برنامه برای مدیریت مشخصات ریسک خاص ساخته و طراحی شده است؟”

راوشر گفت: “یک چیزی که و، دادگستری مطمئناً درک می کند این است که شما می تو،د بهترین برنامه را در جهان بسازید، و همه چیز همچنان از بین خواهد رفت.”

گام بعدی شامل آموزش صحیح کارکنان، مدیریت و اشخاص ثالث در زمینه‌ها و مسئولیت‌ها است. روند گزارش تخلف از قانون یا خط مشی شرکت که افشای آن را بدون ترس از انتقام تشویق می کند چیست؟ آیا شرکت تخلفات گزارش شده را جدی می گیرد، آنها را بررسی، مستندسازی و در صورت ،وم اصلاح می کند؟

راوشر گفت که آموزش شخص ثالث می تواند به ویژه دشوار باشد، اما تلاش با حسن نیت برای تنظیم کننده های فدرال سنگین خواهد بود.

او گفت: «انطباق یک مرکز هزینه در شرکت‌ها است»، به این م،ی که مقامات داخلی ممکن است در سازمان‌های خود در مورد هزینه‌ها با مخالفت مواجه شوند. اما این نباید یک بخش انطباق را از درخواست منابع اضافی در صورت نیاز باز دارد. او گفت: «شما باید به اندازه کافی منابع لازم را برای افراد رعایت کنید.

راوشر همچنین گفت که رعایت “منابع کافی” فراتر از دلار، خطوط گزارش و تعداد کار است. او گفت: “و، دادگستری به تعهد این شرکت به رعایت در تمام سطوح نگاه خواهد کرد.”

به ،وان مثال، تنظیم کننده ها صلاحیت ها و تخصص پرسنل کلیدی و نقش های دروازه بان را بررسی خواهند کرد. راوشر گفت: “شما نمی تو،د فقط ،ی را در این نقش ها قرار دهید.” آنها همچنین مطمئن خواهند شد که افسران انطباق مستقیماً به مدیریت شرکت و هیئت مدیره سازمان دسترسی دارند.

«افسر ارشد انطباق (CCO) باید در طول جلسات هیئت مدیره پشت میز باشد. و، دادگستری این موضوع را مشخص کرده است. این می‌تواند در برخی فرهنگ‌های شرکتی مشکلی باشد، اما راوشر گفت که برای کاهش خطرات انطباق ضروری است.

ایجاد یک برنامه انطباق برای واقعیت جدید

به همین ترتیب، و، دادگستری چگونه “در عمل کار می کند؟” راوشر گفت که شرکت باید سوالات زیر را بپرسد:

• آیا شرکت دائماً اثربخشی برنامه انطباق خود را آزمایش می کند؟

• آیا شرکت در حال بهبود و به روز رس، برنامه برای انطباق با ریسک های در حال تغییر است؟

• آیا شرکت می تواند شکاف یا نقض قانون و/یا خط مشی را شناسایی کند؟

• چگونه شرکت به علل اصلی شکاف ها/نقض ها رسیدگی می کند و راه هایی برای بهبود و پیشگیری از تکرار پیدا می کند؟

• چگونه یک شرکت فرهنگ خود را در تمام سطوح و در طول عملیات اندازه گیری و آزمایش می کند؟

راوشر گفت: «یک CCO باید یک خط مستقیم به اتاق هیئت مدیره داشته باشد. “اگر نه، تحت این دستورالعمل های جدید مشکل ساز خواهد شد.”

همچنین، او گفت خوب است که بتو،م نشان دهیم که چگونه رفتار خوب پاداش می گیرد، رفتار بد مجازات می شود و فرآیندها برای پاسخگویی به نیازهای در حال تغییر سازگاری تطبیق داده می شوند. شرکت‌ها باید فعالیت‌های انطباق خود را با دقت مستند کنند، تا حدی برای نشان دادن یک الگوی دقت.

راوشر گفت: “شما باید به بهبود و به روز رس، برنامه خود ادامه دهید تا با خطرات در حال تغییر سازگار شوید.” و، دادگستری می‌خواهد شواهدی در این باره ببیند.»

علاوه بر این، راوشر گفت که و، دادگستری از CCO شرکت می‌خواهد که فرد مورد نظر برای انطباق باشد، نه وکیل خارجی. CCO باید فرد مورد نظر در ارتباطات شرکت با و، دادگستری باشد. به همین ترتیب، CCO نیاز به استقلال واقعی، و همچنین اقتدار و جایگاه درون سازم، برای اتخاذ تصمیمات م،ادار دارد.

پولیت همچنین تاکید کرد که نظارت‌های شرکتی زم، اعمال می‌شوند که تصمیم گرفته شود شرکت به تعهدات خود و افشای آن عمل نمی‌کند.

و، دادگستری بخش تقلب خود را به واحد اجرای، انطباق و خط مشی شرکت (CECP) تغییر نام داد. این و،خانه، دادستان‌ها، افسران سابق تطبیق و وکلای م،ع را با تجربه در زمینه‌های انطباق، نظارت و اجرای شرکت‌ها برای رهبری CECP استخدام کرد.

راشر گفت: “این بسیار متفاوت از قبل است.” “شما اکنون متخصصان انطباق با تجربه ای دارید که در حین ارائه انطباق سوالات سخت و بررسی می کنند.” CECP باید میزان سازگاری بیشتری را در روند بررسی فراهم کند و بر توافقات اجرایی از ابتدا تا انتها نظارت خواهد داشت.

DOJ ا،امات صدور گواهینامه را معرفی می کند

لورن کوتمن دستیار دادستان کل در واحد CECP بیان کرد که شرکت ها می توانند انتظار یک نیاز را داشته باشند در توافقنامه‌های اجرایی که افسران ارشد رعایت مقررات باید تأیید کنند که برنامه‌های انطباق «به‌طور منطقی برای جلوگیری و کشف نقض‌های بعدی قانون طراحی و اجرا شده‌اند». نظرات او در کنفرانس انجمن دفاع یقه سفید ،ن در ژوئن 2022 بیان شد.

این گواهینامه ها موازی با گواهینامه های مورد نیاز Sarbanes-Oxley (بخش های 302 و 906) برای مدیران مالی مالی و مدیران اجرایی در رابطه با صحت صورت های مالی است. آنها فقط در موافقت نامه های دادخواهی، موافقت نامه های تعقیب قضایی، و موافقت نامه های انحرافی پیش از محاکمه مورد نیاز خواهند بود.

راشر گفت: «این بسیار بزرگ است. اگرچه و، دادگستری می‌گوید که فرآیند صدور گواهینامه برای توانمندسازی CCOها با اطمینان از “قابلیت دید و دسترسی به اطلاعات” قبل از اینکه از امضا ، راحت باشد، طراحی شده است، راوشر گفت که او می‌تواند درک کند که چرا CCOها ممکن است آن را مجازاتی بدانند.

او گفت: «به این فکر کنید: شما تأیید می‌کنید که این برنامه‌ها نقض‌های بعدی قانون را شناسایی می‌کنند – این ترسناک است. صورت‌های مالی اعداد هستند – آنها نسبتاً مشخص هستند. اما این از شما می خواهد که به یک برنامه انطباق اعتماد کنید. اینها دو چیز کاملاً متفاوت هستند.»

از یک طرف، او گفت که CCO ها ممکن است با فشار شدید سازمان های خود برای تأیید برنامه انطباق مواجه شوند. از سوی دیگر، CCOها در صورتی که برنامه‌ای را بدون اعتماد کامل به آن امضا کنند، با اتهامات شهادت دروغ یا اظهارات نادرست/ممانعت مواجه می‌شوند.

شرکت ها چه کاری می توانند انجام دهند تا اطمینان حاصل شود که برنامه های انطباق آنها با این استاندارد بالا مطابقت دارد؟ و، دادگستری راهنمایی هایی را ارائه کرده است.

دوباره، با داشتن یک صندلی در میز تصمیم گیری، CCO شروع می شود که نقش کاملی در توسعه برنامه انطباق دارد. کوتمن همچنین انجام نظرسنجی‌های منظم کارکنان را با تجزیه و تحلیل کامل این نتایج، گره زدن غرامت به مشوق‌های انطباق، و ایجاد یک فرآیند کامل و مؤثر برای مق، با تخلفات یا تخلفات توصیه کرد.

اگر مشکلی پیش بیاید، DOJ می‌گوید شرکت‌ها باید تحقیقات کاملی از جمله جمع‌آوری و حفظ اطلاعات با تمرکز بر ارتباطات کارکنان و دستگاه‌های شخصی انجام دهند. همانطور که پانل دیگری در مجموعه رقص در حال تحول WBD مورد بحث قرار گرفت، این یک مجموعه کاملاً جدید از مشکلات را برای افسران انطباق و مشاوران داخلی باز می کند.

DOJ در حال حاضر از این ا،امات گواهی استفاده می کند. زم، که Glencore International AG و Glencore Ltd. رسیدند توافق نامه مه 2022 با دادستان های فدرال در مورد اتهامات دستکاری بازار و رشوه (FCPA)، مدیرعامل و CCO باید سندی را ارائه می ،د که تأیید می کرد شرکت به تعهدات خود مطابق با مجازات شهادت دروغ و انسداد جنایی عمل کرده است. گواهینامه ها به وضوح در طرح های تقلب در مقیاس بزرگ رایج تر خواهند شد.

تاثیر “یادداشت موناکو”

در 15 سپتامبر 2022، معاون دادستان کل لیزا موناکو یادداشتی در 15 صفحه منتشر کرد طیف وسیعی از زمینه ها را پوشش می دهد، از جمله:

• اعتبار همکاری و افشای به موقع؛

• شفاف سازی مزایای افشای داوطلبانه؛

• توضیح نحوه ،ب حدا،ر اعتبار همکاری؛

• عواقب اطلاع رس، تاخیری به و، دادگستری؛

• راهنمایی در صورت وجود سوء رفتار قبلی؛

• برخورد با اسناد جه،؛

• دستورالعمل برای فرآیند نظارت شرکت؛ و

• بررسی دقیق جبران خسارت اجرایی هنگام ارزیابی برنامه های انطباق.

راوشر گفت که نکته پای، – بررسی دقیق بسته های جبران خسارت اجرایی – مورد توجه ویژه است. او گفت که و، دادگستری به دقت بررسی خواهد کرد که چگونه شرکت ها به رفتار مطابقت پاداش می دهند و تخلفات را مجازات می کنند.

او گفت که غرامت همیشه عاملی در ارزیابی برنامه های انطباق شرکتی بوده است، اما اکنون نقطه تاکید بیشتری است. این بررسی دقیق شرکت‌ها را م،م می‌کند که بسته‌های جبر، بسازند که به تبعیت پاداش می‌دهد و عدم انطباق را جریمه می‌کند.

اولین سوالی که رهبران شرکت باید بپرسند این است: “آیا عملکرد انطباق بخشی از سیستم ارزیابی عملکرد شرکت (برای حقوق، ارتقاء، جوایز سهام و غیره) است؟”

سوالات مرتبط برای CCOها و مشاوران داخلی عبارتند از:

• آیا می تو،د معیارهایی را در برنامه ها/ارزیابی های عملکرد در رابطه با پایبندی به مقررات، سیاست ها و قانون ایجاد کنید؟

• آیا پیامدهای مالی خاصی در سیاست‌های جبران خسارت برای ش،ت‌های انطباق برای کارکنان سطح اجرایی وجود دارد؟

• آیا مشوق های مالی برای انعقاد یا گزارش تخلف وجود دارد؟

راوشر گفت: «شما می‌تو،د هنگام ساخت این برنامه‌ها یک رویکرد هویج و چوب ارائه دهید.

او همچنین گفت که هدف موناکو این است که بار مالی ناشی از سوء رفتار را از سهامداران منتقل کند و آن را بر دوش پرسنل شرکت درگیر در این تخلف قرار دهد. موناکو همچنین اعلام کرد که شفاف سازی بیشتر در مورد اولویت های سیاستی اعلام شده در آینده خواهد بود.

چگونه داده ها انطباق را تغییر می دهند

و، دادگستری علاوه بر تعیین اولویت‌های گسترده برای انطباق، نقش‌های جدیدی را اضافه کرده و وکلای بسیار معتبر را برای تقویت تلاش‌های خود برای اجرای انطباق استخدام می‌کند.

یکی از اینها اعضای جدید تیم مت گالوین است، برای پر ، موقعیت تازه ایجاد شده انطباق و تحلیل داده ها در بخش تقلب DOJ استخدام شد. گالوین معاون سابق اخلاق و انطباق جه، Anheuser-Busch InBev است، جایی که او توجه زیادی را برای اجرای یک برنامه انطباق مبتنی بر داده ها به خود جلب کرد.

راشر گفت: «گالوین معتقد است که داده‌های تراکنش انبوه می‌تواند به شرکت‌ها و تنظیم‌کننده‌ها در مبارزه با فساد کمک کند.

او همچنین گفت که تجزیه و تحلیل پیشرفته نه تنها برای انطباق با FCPA، بلکه در کل بخش انطباق نیز کاربرد دارد. این احتمالاً شامل دستیابی به خارج از انطباق برای جمع‌آوری داده‌ها و آوردن کارشناسان برای کمک به بخش فنی است.

“شما باید داده ها را در آغوش بگیرید. راوشر گفت: از کجا می تو،د داده ها را دریافت کنید و تصمیم بگیرید که چگونه می تو،د از آنها استفاده کنید. و، دادگستری این انتظار را از شرکت های بزرگتر دارد.

“انتظارات بالاتر” روند کلی و، دادگستری است. اکنون شرکت‌ها با مسئولیت‌های شخصی اضافه‌شده و پیامدهای بالقوه برای مدیران C-suite، با بار بیشتری از انطباق مواجه هستند. به شرکت ها توصیه می شود به جای اینکه منتظر بمانند تا و، دادگستری در را بزند، اقدامات پیشگیرانه را برای اطمینان از انطباق در حال حاضر انجام دهند.